A dia d'avui, Europa crea més start-ups que els Estats Units. Tanmateix, la majoria d'aquestes empreses no aconsegueix desenvolupar-se ni escalar dins del propi continent. Un dia abans de la reunió dels caps de govern dels Vint-i-set, en la qual es pretén donar l'última empenta a la competitivitat del continent, el Col·legi de Comissaris donarà llum verda a una de les seves mesures més esperades per a aquest trimestre.
El Règim 28 pretén acabar amb vint-i-set sistemes jurídics per a les start-ups europees a través d'una jurisdicció harmonitzada, que únicament comptarà amb procediments digitals i que introdueix opcions de finançament flexibles.
Els últims esborranys que ha pogut consultar Demócrata abans de l'anunci d'aquest dimecres busquen atreure capital risc global i facilitar l'expansió transfronterera de petites empreses innovadores. A més, l'expedient legislatiu estipula salvaguardes que afecten directament la protecció dels empleats, així com els creditors gràcies a requisits de solvència modernitzats.
La principal novetat que introdueix el reglament és la creació d'una única forma jurídica per a tots els Estats membres. D'aquesta manera, les companyies hauran d'afegir l'etiqueta “Eu Inc.” al seu nom per augmentar la transparència i la confiança de cara a socis comercials. Com funcionarà? Una vegada constituïda l'empresa en un Estat membre, la seva capacitat jurídica haurà de ser reconeguda per la resta de països del bloc.
Per a la Comissió Europea, una altra de les traves que estava fent fins ara que les companyies no aconseguissin escalar era el conjunt de traves burocràtiques a les quals han de fer front. Per aquest motiu, el règim estipularà clarament que tots els procediments administratius al llarg del cicle de vida de l'empresa han de ser exclusivament digitals. Això suposa el final de les alternatives en paper.
A través d'una Cartera Digital de Negocis, es permetrà a les empreses autenticar, emmagatzemar i compartir documents de forma segura, com el Certificat d'Empresa de la UE i poders notarials digitals. Juntament amb això, tots els pagaments de procediments es podran realitzar mitjançant serveis de pagament transfronterers àmpliament disponibles.
Per centralitzar cadascun dels tràmits, es desenvoluparà una interfície central de la Unió Europea que estarà connectada al sistema d'interconnexió de registres mercantils. Si s'utilitzen plantilles estàndard comunitàries, el registre i el control preventiu es completaran en un màxim de 48 hores, amb un cost màxim de cent euros. Tot i així, els estatuts hauran d'estar disponibles tant en la llengua nacional com en anglès, amb l'objectiu de facilitar l'accés a inversors internacionals.
En línia amb la simplificació de tràmits, la informació lliurada al registre mercantil s'intercanviarà de forma immediata amb altres autoritats. Aquest procés funcionarà de tal manera que les dades es remetran a les autoritats fiscals —per obtenir el NIF i el número d'IVA—, a la Seguretat Social i al registre de titularitats reals, sense que la companyia necessiti repetir el procés.
El marc financer dissenyat per la Comissió Europea està ideat per facilitar el creixement de les empreses. Això explica el fet que no es requerirà un capital mínim obligatori: podrà ser de zero euros durant tota la vida de l'empresa. Per defecte, les accions no tindran un valor nominal fix, cosa que permetrà una valoració dinàmica de l'equitat.
Ara bé, en absència d'aquest capital mínim, la protecció dels creditors es basarà en proves de solvència i de balanç que els directors hauran de signar abans de fer distribucions. L'esborrany consultat també introdueix un pla de propietat d'accions per a empleats dissenyat per “atraure talent”.
Mitjançant warrants harmonitzats, es permetrà emetre drets sobre accions que estan subjectes a un període de carència d'almenys 24 mesos. Els ingressos d'aquests plans només es gravaran una vegada, en el moment en què es venguin les accions, evitant impostos en el moment de la concessió o exercici del dret.
El Règim 28 obrirà la porta a procediments més ràpids per tancar empreses de manera eficient, cosa que disminuirà el cost del fracàs. Per exemple, per a empreses sense actius ni deutes pendents, el procés d'eliminació del registre pot completar-se en uns tres mesos. De cara a aquelles microempreses que es declarin insolvents, es fixen processos de liquidació simplificats que haurien de concloure en un màxim de sis mesos.
Pel que fa a la governança d'aquestes companyies, almenys un dels seus directors ha de ser resident a la Unió Europea, les seves juntes generals podran celebrar-se de manera telemàtica i els accionistes minoritaris tindran dret que l'empresa compri les seves accions en casos de perjudici greu.
Amb tot, no és una mesura que agafi de nou les institucions comunitàries. Va ser anunciada juntament amb el Competitiveness Compass, que ara compleix el seu primer any. Les fonts consultades per Demócrata confirmen que aquest règim facultatiu permetrà a les companyies escalar ràpidament en el mercat únic sense les barreres pròpies de cadascun dels Estats membres.
Els serveis comunitaris estimen que aquest règim ajudaria a complir l'objectiu de la Comissió de reduir els costos administratius recurrents en uns 37.500 milions d'euros. En eliminar la necessitat de replicar el compliment legal a cada Estat membre, es redueixen dràsticament els gastos d'assessoria jurídica i tràmits administratius.
Actualment, moltes empreses europees es traslladen a els Estats Units per créixer a causa de la fragmentació del mercat comunitari. El Règim 28 permetria a les start-ups expandir-se horitzontalment per Europa, fomentant la creació dels anomenats “unicorns europeus”.
Els inversors, inclosos els de capital risc, es beneficiarien de procediments més clars, estandarditzats i digitals. Un marc legal uniforme augmentaria la seguretat jurídica i la confiança, facilitant que el capital flueixi cap a empreses innovadores independentment de la seva ubicació.
Durant un debat en el ple del Parlament Europeu de gener a Estrasburg, els eurodiputats van assenyalar que el nou règim no podia convertir-se en una via per eludir drets laborals. En declaracions a Demòcrata, el popular Adrián Vázquez afirma que aquesta és una oportunitat per revolucionar el mercat únic:
“L'accés al capital continua sent el gran taló d'Aquil·les de les start-ups i emprenedors europeus. Si no facilitem la inversió i no ens prenem seriosament fer avançar la Unió dels Mercats de Capitals, el talent europeu té molt difícil assolir el seu veritable potencial”, afirma.
Per a la delegació popular, la “prova del cotó” serà que les companyies es llancin a utilitzar aquest nou règim. Per a Vázquez, el disseny ha de garantir que les companyies percebin un avantatge clar en optar pel nou marc en lloc de romandre sota els règims nacionals existents.
“Els emprenedors són el futur de la prosperitat europea i aquest futur ha de ser compartit o no serà”, conclou.
Per la seva banda, el socialista Jonás Fernández sosté:
“La proposta, present a l'informe Draghi i Letta, obre una via suggeridora per accelerar la consolidació del mercat únic més enllà d'harmonitzacions que s'estan mostrant lentes i difícils en sectors clau”.
A diferència de l'Executiu, els colegisladors van proposar que aquesta nova forma jurídica rebés el nom de “Societas Europaea Unificata (S.EU)” o Empresa Europea Unificada. No es concep com una figura jurídica completament nova i independent del dret nacional.
En el seu lloc, es planteja com una forma societària nacional present en els 27 Estats membres, però basada en un conjunt de regles bàsiques harmonitzades al màxim nivell europeu. És a dir, cada empresa continuaria tenint “nacionalitat jurídica”, però operaria sota un marc comú.
Durant els debats a Estrasburg, els eurodiputats van posar el focus en la necessitat de protegir les empreses europees de les anomenades “adquisicions predadores”. Es tracta d’operacions en què grans companyies estrangeres compren start-ups innovadores abans que assoleixin la maduresa suficient.
Per evitar-ho, el Parlament proposa permetre accions de lleialtat, accions de classe dual o fins i tot accions amb dret de veto, de manera que els fundadors puguin mantenir el control estratègic de les seves empreses mentre atreuen inversió. Així mateix, es planteja que el capital mínim desemborsat per crear una S.EU sigui merament simbòlic: un euro, amb la finalitat d'eliminar barreres d'entrada innecessàries.
El Parlament és taxatiu en un punt clau: el Règim 28 no s'ha d'utilitzar per eludir els drets de participació dels treballadors. Quan s'assoleixin els llindars establerts per la legislació nacional del país d'ocupació, s'hauran de respectar plenament els drets de representació en els consells d'administració.
Al mateix temps, l'Eurocambra defensa la harmonització de les regles sobre participació financera dels empleats, especialment mitjançant plans d'opcions sobre accions que siguin fiscalment atractius i fàcils d'aplicar de manera transfronterera.
Per tal de garantir rapidesa i seguretat jurídica, el Parlament proposa crear un mecanisme específic de resolució alternativa de disputes per a les S.EU. A més, anima els Estats membres a establir panells judicials especialitzats, que fins i tot puguin tramitar els procediments en anglès, sempre que les parts hi estiguin d'acord.