Así cambiarán los resultados semestrales de las cotizadas: menos datos pero más comparables

En el caso de la nueva circular de la CNMV sobre informes semestrales, no existe un procedimiento de aprobación parlamentaria propiamente dicho, como ocurre con una ley o un real decreto-ley. Las circulares de la CNMV se aprueban en el ámbito del poder ejecutivo y de la propia CNMV, y el control de las Cortes Generales es indirecto, a través de los instrumentos generales de control parlamentario sobre el Gobierno y los organismos supervisores.

1. Naturaleza jurídica y marco normativo de las circulares de la CNMV

La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, establece el régimen general de la CNMV y de sus potestades normativas. Según esta ley, la CNMV puede dictar disposiciones para desarrollar y ejecutar los preceptos de la propia ley, de los reales decretos del Gobierno y de las órdenes del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, siempre que exista habilitación expresa.

Estas disposiciones reciben la denominación de circulares, se aprueban por el Consejo de la CNMV y solo despliegan efectos tras su publicación en el Boletín Oficial del Estado (BOE), entrando en vigor conforme al Código Civil. El propio texto de la Ley 6/2023 recoge que:

• Las circulares son aprobadas por el Consejo de la CNMV.
• Deben publicarse en el BOE antes de surtir efectos.
• En su elaboración es obligatorio un trámite de consulta pública y de audiencia a los sectores interesados.
• Es preceptivo recabar informe del Consejo de Estado.

Ejemplo de este tipo de norma es la Circular 3/2018, de 28 de junio, sobre información periódica de emisores relativa a informes financieros semestrales, publicada en el BOE (texto de la Circular 3/2018).

2. Trámites de elaboración y aprobación (no parlamentarios)

La tramitación de una nueva circular de informes semestrales de la CNMV, al amparo de la Ley 6/2023 y de su desarrollo reglamentario, sigue en términos generales estas fases:

• Redacción técnica interna por los servicios competentes de la CNMV (supervisión contable, emisores, asesoría jurídica, etc.), sobre la base de la habilitación legal y, en su caso, de las directivas y reglamentos europeos que se transpongan o desarrollen.
• Informe internos técnicos y jurídicos dentro de la propia CNMV, que fundamentan la oportunidad, la adecuación al marco europeo y la coherencia con el resto de la normativa financiera.
• Consulta pública obligatoria, de acuerdo con el artículo 133 de la Ley 39/2015. En la práctica, estos trámites suelen abrirse por un plazo mínimo de 20 días hábiles para alegaciones, aunque la CNMV puede ampliarlo.
• Audiencia a los sectores interesados (entidades emisoras, asociaciones sectoriales, inversores, etc.), que puede articularse de forma conjunta con la consulta pública o mediante canales específicos.
• Informe preceptivo del Consejo de Estado, requerido expresamente por la Ley 6/2023 para estas circulares.
• Aprobación por el Consejo de la CNMV, órgano colegiado al que la ley atribuye expresamente la competencia para aprobar las circulares.
• Publicación en el BOE, tras lo cual la circular entra en vigor en la fecha que la propia norma indique, o, en su defecto, a los veinte días de la publicación.

Los plazos de cada fase no están fijados de forma rígida en la ley (salvo el mínimo de consulta pública), pero en la práctica el ciclo completo desde el primer borrador hasta la publicación en BOE puede alargarse varios meses, dependiendo de la complejidad técnica y del volumen de alegaciones recibidas.

3. ¿Hay “tramitación parlamentaria” de la circular?

Las circulares de la CNMV no se someten a un procedimiento de aprobación parlamentaria (no pasan por toma en consideración, comisión, enmiendas ni votación en Pleno). Su “aprobación definitiva” se produce con el acuerdo del Consejo de la CNMV y la publicación en el BOE.

El papel de las Cortes Generales se sitúa en el plano del control parlamentario, no de la aprobación:

• Preguntas orales y escritas al Gobierno sobre el contenido, oportunidad o efectos de la circular.
• Comparecencias de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o de la presidencia de la CNMV en comisión, para explicar el contenido de la nueva circular y su impacto en los mercados.
• Proposiciones no de ley, mociones o resoluciones en las que las Cámaras insten al Gobierno a modificar la habilitación legal, a promover una reforma de la circular o a revisar el marco regulatorio.
• Actividad legislativa posterior: el Parlamento siempre puede reformar la Ley 6/2023 u otras normas habilitantes para acotar, redefinir o ampliar las potestades normativas de la CNMV.

Ninguno de estos instrumentos tiene un plazo automático y predeterminado asociado a la aprobación de la circular: se activan solo si los grupos parlamentarios deciden utilizarlos, y siguen los calendarios y reglas internas de Congreso y Senado.

4. Aplicación concreta a la nueva circular de informes semestrales

Por tanto, para la nueva circular de informes semestrales de la CNMV, los “trámites y plazos” relevantes son, en síntesis:

• Procedimiento interno y administrativo: redacción, informes internos, consulta pública (al menos 20 días), audiencia a sectores, informe del Consejo de Estado, aprobación por el Consejo de la CNMV y publicación en el BOE.
• Ausencia de fase parlamentaria de aprobación: no se prevé un trámite parlamentario específico ni un plazo en el que Congreso o Senado deban pronunciarse para que la circular entre en vigor.
• Posible control ex post: en cualquier momento, tras conocerse el contenido de la circular, las Cortes pueden activar preguntas, comparecencias o iniciativas políticas, y, en un horizonte más amplio, reformar la ley habilitante.

En consecuencia, desde el punto de vista estrictamente parlamentario, no hay un “iter” de aprobación definitiva de la circular ni plazos tasados; el foco debe situarse en el calendario de tramitación dentro de la CNMV y en la ventana política para que los grupos parlamentarios decidan, o no, ejercer sus facultades de control una vez conocido el texto publicado en el BOE.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es el supervisor español de los mercados de valores y de las entidades que operan en ellos. Sus funciones y competencias se configuran hoy, fundamentalmente, en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (que ha ido sustituyendo al anterior texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015) y en normativa de desarrollo, como el Real Decreto 815/2023, de 8 de noviembre, sobre registros oficiales, cooperación y supervisión de empresas de servicios de inversión. Además, la Ley 16/2014, de 30 de septiembre, regula sus tasas, y el Reglamento de Régimen Interior (aprobado por Resolución del Consejo de 19 de diciembre de 2019) y diversos acuerdos de delegación de competencias terminan de perfilar su organización interna.

1. Supervisión, inspección y régimen sancionador

El eje central de la CNMV es la supervisión prudencial y de conducta de:

• Empresas de servicios de inversión y sus grupos.
• Sociedades rectoras de mercados y sistemas multilaterales de negociación.
• Entidades de registro, compensación y liquidación de valores.
• Instituciones de inversión colectiva y sus gestoras, entidades de capital riesgo y otras entidades reguladas en la normativa de valores.

La Ley 6/2023 atribuye a la CNMV amplias facultades de inspección y supervisión (requerir información, realizar inspecciones in situ, revisar sistemas de gobierno, modelos de negocio, información a clientes, etc.) y un poder sancionador para incoar y resolver expedientes por infracciones leves, graves y muy graves en materia de mercados de valores y servicios de inversión, con multas, amonestaciones públicas y otras medidas (inhabilitaciones, revocaciones de autorizaciones, etc.).

2. Ordenación, regulación y registros oficiales

La CNMV ejerce funciones de ordenación del mercado a través de:

• Emisión de circulares e instrucciones técnicas sobre aspectos contables, información reservada, publicidad de productos de inversión, gobierno corporativo, solvencia de empresas de servicios de inversión, etc. (por ejemplo, la Circular 2/2020 sobre publicidad de productos y servicios de inversión, o la Circular 1/2021 sobre normas contables).
• Gestión de los registros oficiales de entidades, folletos, instrumentos financieros e infraestructuras de mercado, desarrollados por el Real Decreto 815/2023, que concreta su papel en materia de registros, cooperación interinstitucional y supervisión de empresas de servicios de inversión.

Esta potestad reglamentaria se proyecta también sobre aspectos organizativos internos (Reglamento de Régimen Interior) y sobre la distribución de competencias dentro del propio organismo mediante acuerdos de delegación, dictados de conformidad con los artículos de la antigua Ley del Mercado de Valores y, actualmente, con la Ley 6/2023.

3. Protección del inversor e información al mercado

Un bloque esencial de competencias se orienta a la protección del inversor minorista y a la transparencia:

• Control de la información que se proporciona a los clientes, incluida la publicidad de productos de inversión, la idoneidad y conveniencia de los productos y la gobernanza de los mismos (product governance).
• Gestión y supervisión de los servicios de atención al cliente y al inversor, y de los mecanismos de reclamaciones y quejas contra las entidades supervisadas (desarrollados, entre otras, en la Circular 7/2013).
• Vigilancia del cumplimiento de las obligaciones de información financiera periódica y continua de las sociedades cotizadas y de otros emisores, incluida la información privilegiada y otra información relevante.

En este ámbito, la CNMV puede ordenar la publicación de información adicional, exigir rectificaciones y, en casos extremos, suspender la negociación de valores cuando la información al mercado sea insuficiente o engañosa.

4. Folletos, emisiones y abuso de mercado

La Ley 6/2023 concentra en la CNMV las competencias relativas a:

• Aprobación, registro y supervisión de folletos de emisión y admisión a negociación de valores, así como de los documentos de registro de programas de emisión y de otros instrumentos financieros.
• Control de las ofertas públicas de adquisición (OPA), fusiones y otras operaciones estructurales que afecten a sociedades cotizadas, velando por la igualdad de trato y la transparencia.
• Prevención y persecución del abuso de mercado (operaciones con información privilegiada, manipulación de mercado y otras conductas prohibidas), en coordinación con la normativa europea.

En estos campos la CNMV puede recabar datos de intermediarios y mercados, ordenar la suspensión de operaciones, y sancionar las infracciones detectadas.

5. Mercados, infraestructuras y sociedades cotizadas

La CNMV es el supervisor de:

• Los mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación y otras infraestructuras de mercado (plataformas de negociación, sistemas de contrapartida central, entidades de contrapartida y de registro).
• Las sociedades cotizadas en todo lo relativo al gobierno corporativo, informes anuales de gobierno y remuneraciones, funcionamiento de juntas, oferta de información al mercado y trato equitativo de los accionistas.

Supervisa que las reglas de los mercados y sistemas, desarrolladas en normas como el Real Decreto 814/2023 sobre instrumentos financieros, admisión y registro, sean compatibles con los principios de transparencia, integridad del mercado y protección del inversor.

6. Cooperación nacional e internacional y financiación

La CNMV tiene, además, funciones de:

• Cooperación con otras autoridades nacionales (Banco de España, Dirección General de Seguros, autoridades de competencia) e internacionales (ESMA y otros supervisores europeos y terceros países), incluyendo el intercambio de información y la actuación coordinada en supervisión y sanción, reforzada por el Real Decreto 815/2023.
• Participación en la elaboración de normativa nacional y europea en materias de mercados de valores y servicios de inversión, emitiendo informes, propuestas y observaciones técnicas.
• Gestión de sus propias tasas, reguladas por la Ley 16/2014, que fija los hechos imponibles, cuantías y sujetos obligados por la actividad de supervisión y registro de la CNMV.

En conjunto, la CNMV actúa como autoridad independiente encargada de preservar la transparencia, integridad y buen funcionamiento de los mercados de valores españoles, garantizando al mismo tiempo un elevado nivel de protección de los inversores y la estabilidad del sistema financiero en su ámbito de competencia.

Las obligaciones de remisión de información financiera a la CNMV se articulan sobre un núcleo de normas: la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, el Real Decreto 1362/2007 sobre requisitos de transparencia, y la Circular 3/2018 de la CNMV sobre información periódica de emisores con valores admitidos a negociación. A ello se añaden el régimen de folletos y la normativa europea de transparencia y abuso de mercado, que configuran la información financiera como “información regulada”.

1. Tipos de información financiera a remitir

Para emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados (cuando España es Estado miembro de origen), las principales obligaciones son:

• Informes financieros semestrales (Real Decreto 1362/2007 y Circular 3/2018):
  • Emisores de acciones: deben hacer público y difundir un informe financiero del primer semestre y un segundo informe relativo a los doce meses del ejercicio (art. del RD 1362/2007 recogido en la herramienta).
  • Emisores de valores de deuda: al menos un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio (Norma primera de la Circular 3/2018).
• Información financiera intermedia adicional:
  • Los emisores de acciones deben remitir también dos declaraciones intermedias de gestión o, en su caso, informes financieros trimestrales, durante el primer y segundo semestre (Circular 3/2018, norma primera).
• Información financiera anual:
  • Cuando el informe financiero anual se publique dentro de los dos meses siguientes al cierre, puede sustituir al segundo informe semestral, remitiéndose a la CNMV la información financiera seleccionada incluida en los modelos de la Circular 3/2018 en la misma fecha en que se haga público el informe anual.
• Otra información regulada y de transparencia:
  • El Real Decreto 1362/2007 exige que la información periódica y otra “información regulada” se remita a través del mecanismo central de almacenamiento gestionado por la CNMV, que aprueba los modelos de información periódica (artículos finales del RD 1362/2007 citados).
  • El régimen de folletos informativos (conforme al marco anterior de la Ley del Mercado de Valores y al Reglamento (UE) 2017/1129, tal como se ve en el texto del Real Decreto Legislativo 4/2015) establece obligaciones de veracidad e integridad de la información ofrecida al mercado y responsabilidad por daños.

2. Contenido mínimo y veracidad

El Real Decreto 1362/2007 establece que los informes financieros semestrales deben contener, como mínimo, cuentas anuales resumidas y un informe de gestión intermedio individuales y, en su caso, consolidados, que ofrezcan una imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados del emisor.

Además, esas cuentas deben ir acompañadas de declaraciones de responsabilidad, firmadas por los administradores, en el sentido de que las cuentas se han elaborado conforme a los principios contables aplicables y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la información exigida (texto reproducido del RD 1362/2007).

En el ámbito de folletos de emisión y admisión a negociación, la normativa anterior de la Ley del Mercado de Valores (Real Decreto Legislativo 4/2015) –de la que todavía se transcriben fragmentos en la base consultada– imponía responsabilidad a emisores, oferentes y garantes por los daños causados por informaciones falsas u omisiones relevantes en el folleto, lo que refuerza el principio general de veracidad, integridad y no omisión de datos esenciales en la información remitida a la CNMV.

3. Plazos de remisión y publicación

• Primer informe semestral: debe publicarse y difundirse, como máximo, dentro de los tres meses siguientes a la finalización del primer semestre del ejercicio (RD 1362/2007).
• Segundo informe semestral (emisores de acciones): plazo máximo de dos meses desde la finalización del segundo semestre del ejercicio, salvo que el informe financiero anual se publique dentro de los dos meses posteriores al cierre (RD 1362/2007 y Circular 3/2018).
• Correcciones de información periódica: cuando las diferencias deriven de la formulación de las cuentas anuales, la Circular 3/2018 exige reenviar los modelos afectados en un plazo máximo de diez días hábiles desde la fecha de formulación, explicando el error o cambio de criterio (norma séptima).

4. Formato, canales y firma

• La Circular 3/2018 establece que la información periódica se remitirá a la CNMV por vía telemática, a través del sistema CIFRADOC/CNMV de la Sede Electrónica o el sistema que lo sustituya, usando los modelos y requisitos técnicos fijados por la propia CNMV (norma sexta).
• La remisión se entiende realizada cuando el Registro electrónico de la CNMV emite el acuse de recibo.
• El secretario del consejo de administración (o cargo equivalente) debe comprobar que el informe ha sido firmado previamente por todos los administradores y que el fichero remitido está firmado electrónicamente por quien tiene poder para ello, pudiendo la CNMV exigir la acreditación de ese poder (norma sexta de la Circular 3/2018).
• Las modificaciones de informes ya difundidos exigen remitir de nuevo el modelo completo, cumplimentando un capítulo específico donde se expliquen el error material o cambio de criterio contable y su impacto (norma séptima).

5. Responsabilidad de los administradores y coordinación con la normativa europea

De la combinación del Real Decreto 1362/2007, la Circular 3/2018 y el régimen de folletos se desprende que los administradores responden de:

• La formulación correcta de las cuentas semestrales y, en su caso, consolidadas que integran la información remitida.
• La firma de las declaraciones de responsabilidad que acompañan a la información financiera periódica.
• Los daños que puedan causar a los inversores por informaciones falsas u omisiones relevantes en folletos o en la información financiera difundida.

Todo ello se coordina con el marco europeo (Directiva de Transparencia y Reglamento (UE) 2017/1129 sobre folletos) y con la normativa de abuso de mercado, que integra la información privilegiada y otra información financiera en el concepto de información regulada que debe comunicarse a la CNMV y difundirse al mercado.