Sabadell ha rechazado la nueva oferta pública de adquisición (OPA) acordada por el consejo de administración de BBVA, y que consistía en una mejora del 10%. La nueva propuesta opta por una contraprestación completamente en acciones -la anterior combinaba acciones y efectivo-. Con este cambio, los accionistas con plusvalías no tendrían que pagar impuestos a Hacienda en España, si la oferta es aceptada por más del 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, ya que la transacción no tendría impacto fiscal, según ha comunicado la entidad.
BBVA informó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que su consejo de administración descarta la posibilidad de futuras mejoras en la oferta o de prolongar el periodo de aceptación. “Con esta mejora, ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje”, ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA.
La propuesta, que ofrece una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Banco Sabadell, eleva la valoración de la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros, la más alta en más de una década. “La nueva oferta otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación del 15,3% en BBVA, beneficiándose así del enorme valor generado por el proyecto de unión: con la fusión, obtendrán un beneficio por acción (que determina el dividendo por acción) aproximadamente un 41% superior al que lograrían en caso de que la entidad mantuviera su andadura en solitario”, destaca BBVA. “La prima ofrecida sobre el valor de cotización de Banco Sabadell, que ya era muy significativa cuando se anunció la operación y muy superior a la de otras transacciones similares en la banca europea (unos 30 puntos porcentuales por encima de la media de estas operaciones), se ve sustancialmente incrementada tras esta subida de la oferta”, subraya además la entidad.
Sabadell rechaza la oferta
De manera casi inmediata, el CEO de Banco Sabadell, César González-Bueno, ha reiterado que la oferta pública de adquisición (OPA) propuesta por BBVA sigue siendo «mala». En declaraciones a Onda Cero, que fueron recogidas por Europa Press, González-Bueno ha argumentado que el ajuste en el precio aún «es poco». «Normalmente, las primas suelen estar en torno al 30% y un 1,6% es insuficiente», expresó.
«La oferta es peor incluso que la original que recibimos (en mayo de 2024)», ha explicado González-Bueno, señalando que entonces, los accionistas de Sabadell obtendrían el 16,1% de la entidad fusionada, mientras que con la nueva propuesta, la cifra se reduce al 15,3%». Inicialmente, la participación habría sido del 13,6%. El aumento de la participación de los accionistas se debe, según el CEO, a las recompras de acciones efectuadas por Sabadell desde el anuncio de la OPA, lo que ha disminuido el número de acciones disponibles.
González-Bueno también ha recordado que desde el primer intento de fusión amistosa entre BBVA y Sabadell en otoño de 2020, el banco catalán ha visto aumentar su valor en un 1.000%, y desde el anuncio de la OPA, en cerca de un 80%.
Los expertos la ven insuficiente
En Alantra, los analistas sostienen que el incremento de la oferta “no es suficientemente atractiva” y destacan que su valoración de la acción de Sabadell se sitúa en 3,90 euros, un 15% más alto que la propuesta actual de BBVA. “Igualar el precio de mercado actual no es un revulsivo, puesto que los accionsitas de Sabadell podrían haber cambiado a BBVA, ya que la prima negativa ha estado entre el 6% y el 15%”, han indicado desde la firma. Según la consultora, hay más probabilidades de que la aceptación supere el 30% pero no alcance el 50%, especialmente tras la eliminación del impacto fiscal. Añaden que esto podría dar a los accionistas de Sabadell una «opción ‘put'» gratuita, puesto que obligaría a BBVA a lanzar una segunda OPA en efectivo.
Desde JB Capital, consideran que aunque el incremento del 10% es positivo, “no es suficiente”. Prefieren la posición del banco catalán y estiman una reducción del 20% en los dividendos para Sabadell entre 2025 y 2027. “Incluso si la oferta fracasa, lo que ahora parece lo más probable, Sabadell cotiza a un 15% de descuento frente a sus competdires locales y ofrece una rentabilidad total del 23% para los próximos nueve meses.
Por otro lado, CaixaBank BPI señala que el aumento se queda corto frente al 15%-20% que habían anticipado. “Aunque la subida puede dar alguna oportunidad de éxito a BBVA, la oferta sigue valorando a Sabadell por debajo de nuestras propias valoraciones de 3,55 euros por acción”, recalcan.
Los analistas de Kepler y Autonomous también han comentado sobre la sorpresa y las expectativas alrededor de la nueva oferta, notando que aunque la subida era esperada, plantea un compromiso serio que podría balancear las posibilidades de éxito o fracaso de la operación.
Finalmente, desde Keefe, Bruyette & Woods, aunque el precio ofrecido es inferior a su valoración de 3,79 euros por acción de Sabadell, recomiendan participar en la OPA al considerarla beneficiosa para la cotización del banco.
Escrivá sugiere reducir los tiempos en las OPA
El gobernador del Banco de España, José Luis Escrivá, ha planteado la posibilidad de reducir los tiempos en las ofertas públicas de adquisición (OPA) tras observar que la tentativa de BBVA de adquirir Sabadell se extendió por más de 16 meses.
“Esto se está prolongando mucho y es deseable repensar en el futuro si no tendríamos que ver un conjunto de normas que acortaran los plazos. Porque no es deseable tener a entidades tan importantes en el sistema bancario español dedicando muchas energías, que podrían dedicarse a otras cosas”, comentó Escrivá en un evento del Consejo General de Economistas.
Asimismo, Escrivá señaló que la decisión final ahora recae en los accionistas y que solo falta la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para modificar la oferta de BBVA, y una nueva valoración por parte de Banco Sabadell. Se espera que la fecha de cierre, inicialmente prevista para el 7 de octubre, solo se posponga unos días.
En relación a una posible directiva europea que centralizaría la supervisión de estas operaciones, el gobernador expresó que no piensa que “esté en cuestión” que las consideraciones de competencia sean evaluadas por las autoridades competentes, destacando que la separación de responsabilidades entre las autoridades es beneficiosa, ya que “ayuda” y “evita algún potencial conflicto entre los objetivos”.