El consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, ha reiterado que la compañía continúa avanzando en la posible operación con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), manteniendo vivo el proceso de integración entre ambas firmas.
“Estamos en ese proceso. Seguimos trabajando en esta operación”, ha zanjado este miércoles De los Mozos durante la rueda de prensa de presentación de los resultados de la empresa tecnológica española, evitando ofrecer información adicional sobre el estado de las conversaciones.
Sus declaraciones llegan después de que Indra hiciera público el pasado viernes, a requerimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el protocolo que regula la eventual operación con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), la “adecuada gestión de los conflictos de interés” y el aseguramiento de que todo el procedimiento se desarrolla “de acuerdo con los mejores estándares de gobierno corporativo”.
El documento establece que el consejo de administración de Indra tendrá capacidad para autorizar la operación con Escribano incluso sin el respaldo previo de la comisión de supervisión, reforzando así el papel del máximo órgano de gobierno de la cotizada.
Ese protocolo, aprobado por el consejo de administración el pasado 30 de julio, asigna al consejero delegado, José Vicente de los Mozos, la responsabilidad, como primer ejecutivo de Indra, de llevar el peso del análisis, la estructuración y la ejecución de la potencial operación de integración entre ambas compañías.
De esta forma, De los Mozos “colaborará y mantendrá contacto constante con la comisión 'Ad Hoc' y asistirá a sus reuniones, con voz pero sin voto”, actuando como enlace operativo con este órgano específico creado para el seguimiento del proceso.
La decisión del consejo, comunicada el 10 de julio, se adopta en un contexto marcado por la posición del presidente de Indra desde mediados de enero del año pasado, Ángel Escribano, que es copropietario de EM&E junto con su hermano y presidente de esta última, Javier Escribano, lo que ha obligado a articular salvaguardas adicionales.
Conflicto de interés y blindaje del proceso
EM&E controla un 14,3% del capital de Indra y se sitúa como segundo accionista de referencia, solo por detrás del Gobierno, que posee un 28% a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). Además, Javier Escribano ocupa un asiento en el consejo de administración de Indra en representación de EM&E.
Por estos motivos, el consejo de Indra ha determinado la existencia de un conflicto de interés en relación con la posible integración que afecta tanto a Javier Escribano, consejero dominical, como al presidente ejecutivo, Ángel Escribano.
En consecuencia, y según recoge el protocolo, ambos deberán ausentarse de cualquier sesión del consejo en la que se trate la operación, abstenerse de intervenir y votar sobre cualquier asunto vinculado a la misma, y quedarán excluidos del acceso a la documentación relativa al proceso y a los asesores contratados por Indra para esta transacción.
El texto también prevé la creación de una Comisión 'Ad Hoc' encargada de pilotar la posible operación, coordinando y supervisando todas las fases y emitiendo informes o recomendaciones previas a cualquier resolución que adopte el consejo sobre la integración.
“La especial circunstancia en que se va a desarrollar la operación aconsejan que sus actuaciones deban estar supervisadas por la Comisión 'Ad Hoc', sin afectar a la agilidad y eficacia en que deben desenvolverse las negociaciones y la preparación de la operación”, señala el documento.
En esta comisión participarán los consejeros independientes de Indra Belén Amatriain —que la presidirá—, Eva María Fernández, Josep Oriol Piña y Bernardo Villazán, reforzando el control desde el bloque de independientes del consejo.
Rol de la comisión 'Ad Hoc' y protección del minoritario
El protocolo precisa que, de cara a la aprobación definitiva de la operación, el consejero delegado deberá intentar, “en la medida de lo posible”, recabar un informe favorable de la comisión 'Ad Hoc'. No obstante, se subraya que dicho informe será necesario, pero “no vinculante”, por lo que el consejo de administración conservará la última palabra y podrá dar luz verde a la fusión aunque no cuente con el respaldo de este órgano asesor.
Si no se lograra un dictamen favorable de la comisión de supervisión, el documento establece que De los Mozos someterá los términos de la operación al consejo “en la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra”, manteniendo la prioridad en la defensa del valor para la compañía.
El protocolo fija como objetivos centrales la protección de los accionistas minoritarios, la garantía de transparencia en todo el proceso, la supervisión independiente y la delimitación clara de las funciones y responsabilidades de los distintos órganos de gobierno implicados en la posible integración con EM&E.