Shine I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (FIP), vehículo gestionado por Vórtx Capital y asesorado por IG4 Capital, estará obligado a conservar la participación que tomará en la petroquímica brasileña Braskem durante un periodo mínimo de dos años.
Esta exigencia figura en el nuevo Acuerdo de Accionistas de Braskem, que entra en vigor después de que la petrolera pública Petrobras comunicara que no ejercerá ni su derecho de preferencia ni el de “tag along” durante el proceso de desinversión.
El mecanismo de “tag along” concede a los socios minoritarios la posibilidad de vender sus títulos en las mismas condiciones temporales y de precio que un accionista mayoritario que decida traspasar su paquete a un tercero, evitando así que los pequeños inversores queden “atrapados” bajo un nuevo control accionarial.
En la actualidad, Petrobras conserva un 36,1% del capital total de Braskem, porcentaje que equivale al 47% del capital con derecho a voto.
El acuerdo de socios también fija la necesidad de consensuar todas las decisiones del consejo de administración y de la junta general, además de reconocer a las partes el derecho a designar un número idéntico de consejeros para el máximo órgano de gobierno de la empresa y para su comité ejecutivo.
Una vez concluido el periodo de bloqueo (“lock-up period”), FIP tendrá la posibilidad de desprenderse de sus títulos en el mercado mediante operaciones bursátiles ordinarias, transacciones en bloque u ofertas de venta posteriores, sin que ello active ni el derecho de tanteo ni el de acompañamiento de Petrobras, aunque dichas operaciones seguirán sujetas a las autorizaciones internas pertinentes.
Antecedentes de la operación
De acuerdo con el pacto firmado el 17 de abril, Novonor, el antiguo grupo Odebrecht antes del caso de corrupción “Lavado de autos”, transferirá 226,3 millones de acciones ordinarias y 47,3 millones de acciones de clase B de Braskem a Shine I, lo que supone el 50,1% de los títulos con derecho de voto y el 34,3% del capital social total. Novonor mantendrá en su poder un 4% del capital.
Los términos de la transacción recogen que, en lugar de abonar efectivo, Shine I entregará a NSP Investimentos, filial de Novonor, obligaciones que el propio fondo había comprado con anterioridad a FIDC Shine, vehículo estructurado para adquirir la deuda de Novonor a los bancos acreedores.
Por cada acción de Braskem transmitida, se entregarán dos obligaciones de la primera serie y una obligación de la segunda serie de la segunda emisión de NSP.