El Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A) ha advertido este viernes sobre el recurso a la cooptación como vía para incorporar nuevos miembros al consejo de administración, recordando que la elección de consejeros corresponde en última instancia a los accionistas reunidos en junta general.
El organismo sostiene que este mecanismo, que permite al propio consejo designar a un consejero sin el voto previo de los titulares de las acciones, debería quedar restringido a situaciones “de máxima urgencia y complejidad corporativa”, y apunta que este sistema ya ha sido cuestionado por algunos registros mercantiles.
Además, el IC-A incide en que “no es una práctica recomendable” de buen gobierno que un consejero nombrado por cooptación pase de forma inmediata a ocupar la presidencia del consejo de administración, sobre todo cuando no ha existido un proceso de selección previo y transparente.
Si finalmente se recurre a esta vía excepcional, la institución considera imprescindible aportar una “explicación detallada a los accionistas” en la siguiente junta general, de modo que quede claro por qué se ha utilizado esta opción y bajo qué circunstancias concretas.
El IC-A defiende igualmente que tanto el consejo de administración como, en particular, el presidente de la comisión de nombramientos, deben comparecer en la junta y estar disponibles para exponer los motivos de estas decisiones, con el fin de que los accionistas puedan valorar con criterio su posible ratificación.
Conflictos de interés en las sociedades cotizadas
En paralelo, el Instituto ha puesto el acento en la necesidad de aclarar el marco legal vigente en España sobre la gestión de los conflictos de interés en las empresas cotizadas.
En este ámbito, considera necesario precisar si la normativa sobre operaciones vinculadas debe hacerse extensiva a las fusiones y a otras modificaciones estructurales, así como determinar si la prohibición de voto del accionista en conflicto ha de aplicarse a todos los asuntos sometidos a la junta general, con independencia de que dicho socio sea o no administrador.
El IC-A también propone reforzar la transparencia y la observancia de las mejores prácticas de gobierno corporativo en aquellas cotizadas donde el accionista de referencia actúa, al mismo tiempo, como principal cliente de la compañía, por el potencial riesgo de conflictos de interés.
Críticas a las juntas solo telemáticas y defensa de una estructura más equilibrada
Respecto a la organización interna del consejo de administración, el Instituto recuerda que la estructura debe prever la separación entre la presidencia del consejo y el primer ejecutivo. A esta separación, añade, convendría sumar el nombramiento de un consejero coordinador, incluso cuando ya se haya producido dicha división de funciones.
La entidad recalca que este esquema es especialmente relevante en sociedades cotizadas de mayor tamaño y complejidad, al evitar “una concentración de poder excesiva” en una sola persona. Al mismo tiempo, subraya la importancia de los consejeros independientes como pieza clave para asegurar el buen gobierno corporativo y la protección del interés social.
En relación con la celebración de juntas generales exclusivamente a distancia, una modalidad cada vez más habitual entre las empresas del Ibex-35, el IC-A sostiene que “no es una práctica recomendable”, puesto que restringe la capacidad de intervención de los accionistas, y aconseja reservarla a circunstancias excepcionales y debidamente motivadas.
En esta línea, la organización insiste en que son los accionistas quienes deben decidir el formato de la junta, mientras que el consejo de administración ha de ofrecer diferentes vías de participación, sin imponer limitaciones que reduzcan sus derechos.