La Comisión Europea ha dado a conocer este miércoles una propuesta para agilizar la constitución de empresas en la Unión Europea, de forma que puedan crearse en un máximo de 48 horas y sin obligación de aportar capital inicial, mediante trámites completamente digitales y válidos en todos los Estados miembro.
El llamado régimen 28 establece un marco voluntario que convivirá con las leyes nacionales y permitirá a las compañías acogerse a un conjunto común de reglas, reduciendo las divergencias entre los sistemas jurídicos de los Veintisiete, a través de una nueva figura societaria de ámbito europeo denominada “EU Inc”.
Con esta iniciativa, Bruselas pretende simplificar la actividad empresarial en el mercado único, donde las compañías se ven ahora obligadas a adaptarse a numerosas normativas nacionales y a múltiples tipos de sociedades, lo que, según alerta el Ejecutivo comunitario, encarece y ralentiza su expansión.
“Durante demasiado tiempo, las empresas europeas han tenido que enfrentarse a la complejidad de 27 sistemas distintos para realizar trámites básicos como registrarse o expandirse a nuevos mercados. Han perdido tiempo y dinero en abogados, notarios o traducciones. EU Inc. pone fin a esta situación”, ha destacado el vicepresidente de Prosperidad y Estrategia Industrial de la Comisión Europea, Stéphane Séjourné.
Entre los elementos centrales de la propuesta figura la digitalización total de los procedimientos, de manera que todas las gestiones a lo largo del ciclo de vida de la empresa —desde su creación hasta su disolución— puedan completarse íntegramente en línea, sin presencia física ni documentación en papel.
En la práctica, el sistema permitirá registrar una sociedad mediante una interfaz europea conectada con los registros mercantiles nacionales, de modo que la empresa solo tendrá que facilitar sus datos una vez y esa información podrá reutilizarse posteriormente para otros trámites administrativos.
Un cambio que, en palabras del comisario de Democracia, Justicia y Estado de derecho, Michael McGrath, “reducirá las cargas burocráticas y permitirá centrarse en hacer crecer el negocio”, además de “facilitar la gestión de las empresas durante todo su ciclo de vida y contribuir a retener talento e inversión en Europa”.
Ese intercambio automático de información cubrirá, entre otros procedimientos, la asignación del número de identificación fiscal, el alta en el IVA, la inscripción en la seguridad social y el registro de titularidad real, evitando repetir la entrega de la misma documentación ante distintas autoridades.
En una segunda fase, la Comisión prevé crear un registro central europeo específico para estas sociedades, aunque las comprobaciones previas seguirán en manos de las autoridades nacionales —administrativas, judiciales o notariales—, que deberán pronunciarse dentro del plazo fijado.
Asimismo, se establece un coste máximo de 100 euros para los procesos de constitución simplificados, siempre que se utilicen los modelos estandarizados previstos, lo que abarata de forma notable la entrada respecto a muchos regímenes actuales.
Además, desaparece la exigencia de capital social mínimo, que podrá ser de cero euros, y se contempla la emisión de acciones sin valor nominal fijo, una herramienta con la que Bruselas busca dar mayor margen de maniobra a las empresas que necesitan captar recursos en fases iniciales o de expansión.
A cambio, la propuesta incorpora salvaguardas para los acreedores basadas en pruebas de solvencia y de balance que deberán ser certificadas por los administradores antes de efectuar distribuciones, según detalla la Comisión.
Menos burocracia y más facilidad para atraer capital
El reglamento introduce también cambios en las normas de funcionamiento interno con el objetivo de facilitar la entrada de inversión, entre ellos la opción de crear diferentes clases de acciones con derechos económicos o de voto distintos y la simplificación de la transmisión de participaciones.
Igualmente, se elimina la obligación de recurrir a intermediarios en operaciones como las transmisiones de acciones, aunque las empresas podrán seguir utilizándolos si así lo prefieren, y se abre la puerta a que estas sociedades puedan cotizar en bolsa de acuerdo con las reglas nacionales de admisión a negociación.
La propuesta incorpora además un esquema común de planes de acciones para empleados a escala europea y unifica el momento en el que se devenga el impuesto sobre esos títulos, de manera que la tributación se produzca cuando se vendan y no con anterioridad, sin alterar por ello los sistemas fiscales nacionales.
Procedimientos de cierre más rápidos
Otro aspecto relevante afecta al cierre de empresas, ya que las startups innovadoras que se acojan a este régimen podrán utilizar un procedimiento simplificado de insolvencia pensado para reducir plazos y costes cuando el proyecto no prospere.
En estos supuestos, el criterio para iniciar el proceso será la incapacidad general de atender las deudas a su vencimiento y la tramitación podrá realizarse mediante formularios estándar, notificaciones electrónicas y, en determinados casos, sin necesidad de abogado obligatorio.
La propuesta fija como referencia que este procedimiento pueda completarse en seis meses desde la solicitud de apertura y contempla también subastas judiciales en línea para liquidar activos, conectadas a través del portal europeo de justicia electrónica.
Sin cambios en impuestos ni en derechos laborales
Bruselas recalca que esta nueva forma societaria no sustituirá a las figuras nacionales ni modificará las normas sobre fiscalidad, derecho laboral o seguridad social, que seguirán aplicándose según el país desde el que se gestione efectivamente la empresa o se preste el trabajo.
En esta línea, la Comisión insiste en que el texto no podrá emplearse para eludir derechos de los trabajadores y que se mantendrán también las disposiciones nacionales sobre participación de los empleados en los órganos de dirección allí donde existan.
El reglamento incluye asimismo una relación de prácticas que los Estados miembro no podrán exigir a estas sociedades cuando operen en otro país de la UE, con el objetivo de evitar que se les impongan requisitos adicionales que no se reclamarían a una empresa nacional equivalente.
Junto al proyecto legislativo, la Comisión ha presentado otras iniciativas para profundizar en la digitalización de la relación entre empresas y administraciones, mejorar el acceso a la financiación y favorecer la movilidad del talento.
Entre esas medidas se encuentran el uso de una cartera digital empresarial europea, la revisión del marco de capital riesgo, posibles ajustes para facilitar el teletrabajo transfronterizo en “startups” y “scaleups” y la recomendación de que los Estados estudien crear juzgados o secciones especializadas para aplicar estas normas de manera más homogénea.
Según los cálculos de Bruselas, el nuevo marco podría recortar cargas administrativas por un importe de entre 328 y 440 millones de euros en diez años y alcanzar unas 300.000 sociedades al cabo de una década, con alrededor de 1,6 millones de empleos vinculados si su despliegue gana escala.
La propuesta inicia ahora su recorrido en el Parlamento Europeo y el Consejo, que deberán negociar el texto mediante el procedimiento legislativo ordinario, con la intención de cerrar un acuerdo antes de finales de este año.