Llega, supuestamente, la recta final del proceloso camino que está recorriendo la OPA de BBVA sobre Sabadell. La decisión de la entidad presidida por Carlos Torres de no desistir de esta oferta pública de adquisición, a pesar de que Sabadell haya vendido TSB (su filial británica) a Santander por 3.100 millones de euros y de que haya repartido un macrodividendo de 2.573 millones de euros, reactiva una operación que ha estado muy en duda y cuyos capítulos postreros podrían dilatarse hasta finales de noviembre o incluso principios de diciembre.
Para entender mejor qué es lo que va a pasar a partir de ahora, es interesante hacer un somero resumen de lo sucedido hasta el momento:
- 27 de noviembre de 2020: la primera intentona de BBVA para fusionarse con Sabadell termina sin acuerdo.
- Mediados de abril de 2024: el presidente de BBVA realiza un acercamiento al presidente de Banco Sabadell para explorar una potencial operación de fusión, partiendo de los términos negociados en 2020, pero con una oferta económica mejorada.
- 30 de abril: BBVA traslada por escrito una propuesta indicativa de fusión al Consejo de Banco Sabadell.
- 6 de mayo: Banco Sabadell rechaza la propuesta, alegando que ésta “infravalora significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente”.
- 9 de mayo: BBVA presenta una oferta directamente a los accionistas de Sabadell (OPA hostil), en los mismos términos económicos planteados al Consejo de Banco Sabadell. Los accionistas de Sabadell recibirían una acción de nueva emisión de BBVA (más 0,70 euros en efectivo) por cada 5,3456 acciones de Sabadell canjeadas.
- 24 de mayo: BBVA presenta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la solicitud de autorización y el folleto de la oferta pública de adquisición (OPA) sobre Sabadell.
- 31 de mayo: BBVA envía la solicitud de autorización a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que debía analizar el nivel de concentración bancaria que resultaría si la OPA finalmente fructificara.
- 11 de junio: CNMV admite a trámite la oferta pública de adquisición.
- 5 de septiembre: BBVA informa de que ha recibido la decisión de no oposición del Banco Central Europeo a la toma de control de Banco Sabadell. Este es un requisito previo para que la CNMV autorice la OPA.
- 1 de octubre: BBVA ajusta los términos de la oferta y ofrece una acción de BBVA (más 0,29 euros) por cada 5,0196 acciones de Sabadell.
- 30 de abril de 2025: la CNMC aprueba la OPA con condiciones.
- 24 de junio: el Gobierno de España endurece las condiciones de la OPA.
- 30 de junio: BBVA anuncia que no desiste de la OPA, a pesar de las nuevas condiciones impuestas por el Gobierno.
- 6 de agosto: Sabadell vende su filial británica a Santander y aprueba repartir un macrodividendo.
- 11 de agosto: BBVA decide seguir adelante, pese a los movimientos de Sabadell.
¿Qué ha cambiado en la operación?
Las características de la operación han cambiado de manera notable. En primer lugar, por las condiciones impuestas por el Gobierno de España (que obligan a retrasar la fusión efectiva de las entidades), y también por las decisiones de Sabadell. La venta de su filial británica hace que la presa de caza sea ahora significativamente más pequeña.
A ello hay que sumarle el macrodividendo, y el hecho, subrayado por el presidente de Sabadell, Josep Oliu, de que los accionistas que participen en la OPA no tendrán derecho al mismo. Además, aquellos accionistas que liquiden sus participaciones antes del cierre definitivo de la venta de TSB, también se verán privados de este ingreso extra, que se hará efectivo el último día hábil del mes siguiente al del cobro del precio de la operación, sin exceder del plazo de 12 meses desde la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
BBVA ha decidido incluir estas variaciones en el folleto, que es un documento que debe recoger, de la manera más nítida posible, toda la información sobre la OPA para que el inversor pueda tomar una decisión fundada. Se han de incluir, entre otros aspectos, los valores a los que se dirige, los gastos y plazos para la aceptación o la contraprestación ofrecida. Se prevé que BBVA presente el remozado documento a principios de septiembre.
Periodo de aceptación
Una vez que la CNMV apruebe el folleto de la oferta (para lo que tiene 20 días hábiles, aunque se espera que lo resuelva con anterioridad) comenzará el periodo de aceptación (cuando los accionistas de Banco Sabadell deberán decidir sin dan el visto bueno, o no, a la oferta). Este plazo, según el Real Decreto 1066/2007, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, lo tiene que fijar BBVA, y no puede ser inferior a 15 días naturales (aunque la entidad vasca indica en su web que no bajará de los 30 días) ni superior a 70.
Los accionistas de Sabadell, explican desde BBVA, podrán aceptar la oferta por la totalidad de las acciones de las que sean titulares o solo por una parte. Las declaraciones de aceptación de la oferta serán revocables en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación.
Finalmente, transcurrido el periodo de aceptación, y en un plazo máximo de 7 días hábiles bursátiles desde esa fecha, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Españolas, publicarán el resultado de la oferta en los Boletines Oficiales de Cotización en los términos y en la sesión que indique expresamente la CNMV.
Por lo tanto, en el mejor de los casos, esa publicación se produciría a mediados de octubre. Si BBVA opta por el plazo más largo, se iría hasta finales de noviembre o principios de diciembre.