Paramount Skydance (PSKY) ha reforzado los términos de su oferta pública de adquisición sobre Warner Bros. Discovery (WBD) al añadir una tarifa de demora (“ticking fee”), que implicará un pago extra ligado al tiempo que se retrase el cierre de la operación, así como una comisión de rescisión destinada a cubrir la indemnización que habría que abonar a Netflix si el propietario de HBO Max decide romper el acuerdo de fusión vigente. Pese a estos ajustes, el valor nominal de la propuesta se mantiene en torno a 108.000 millones de dólares (90.945 millones de euros).
“Estamos implementando mejoras significativas: respaldamos esta oferta con miles de millones de dólares, brindando a los accionistas certeza en el valor, un marco regulatorio claro y protección contra la volatilidad del mercado”, ha subrayado David Ellison, presidente y consejero delegado de Paramount, quien sostiene que los beneficios añadidos de la “oferta superior” de 30 dólares por título, íntegramente en efectivo, refuerzan el compromiso “firme e inquebrantable” de PSKY de entregar a los accionistas de WBD el valor completo que, a su juicio, les corresponde.
Para reforzar su convicción de que obtendrá el visto bueno de Competencia, PSKY ha incorporado un pago adicional en efectivo de 0,25 dólares por acción para los accionistas de WBD por cada trimestre en que la operación no se haya cerrado, a partir del 1 de enero de 2027. Este mecanismo supondría un incremento trimestral de 650 millones de dólares (547 millones de euros).
En paralelo, la compañía que lidera David Ellison indica que ya ha dado respuesta en gran medida a la “segunda solicitud” de información del Departamento de Justicia de Estados Unidos relativa a su oferta sobre WBD, mientras continúa colaborando de forma activa con las autoridades de competencia y otros supervisores internacionales para lograr con rapidez las autorizaciones necesarias. PSKY recuerda, además, que ya cuenta con el visto bueno de las autoridades de inversión extranjera en Alemania.
Además, Paramount se ha comprometido a asumir el eventual coste financiero de 1.500 millones de dólares (1.263 millones de euros) para WBD vinculado a su oferta de canje de deuda, diseñada para facilitar la operación propuesta sin menoscabar la posición de los bonistas ni la de WBD “en el improbable caso de que la transacción de Paramount no se concrete”.
Asimismo, Paramount ha detallado que afrontará como un pago separado la comisión de rescisión de 2.800 millones de dólares (2.357 millones de euros) que WBD tendría que abonar a Netflix si decide poner fin al acuerdo con la plataforma de ‘streaming’, de manera que “no habrá fuga de valor para los accionistas de WBD”, y sin que ese importe reduzca la comisión de rescisión inversa de 5.800 millones de dólares (4.884 millones de euros).
La compañía recalca que la oferta revisada está totalmente respaldada por compromisos de capital de 43.600 millones de dólares (36.714 millones de euros) aportados por la familia Ellison y RedBird Capital Partners, junto con 54.000 millones de dólares (45.472 millones de euros) en financiación de deuda comprometida por Bank of America, Citigroup y Apollo.
De este modo, insiste en que su propuesta actualizada de 30 dólares en efectivo por acción (antes de cualquier ajuste de contraprestación) proporciona más liquidez a los accionistas de WBD que los 27,75 dólares por título contemplados en la operación con Netflix, la cual está sujeta a una deducción incierta vinculada a la deuda neta que finalmente se asigne a Discovery Global, activo que no será adquirido por la plataforma de Los Gatos, a diferencia de PSKY, que plantea comprar el 100% de WBD.
En esta línea, Paramount sostiene que la escisión de Discovery Global apenas tiene valor patrimonial, debido a la deuda cercana a 17.000 millones de dólares (14.315 millones de euros) que WBD prevé cargar sobre este negocio, calificada como “insostenible” para una actividad centrada en canales de cable que prevé una caída del Ebitda del 22% entre 2026 y 2027 y descensos adicionales de dos dígitos a partir de entonces.
“Como resultado, esperamos que una parte de esta deuda se reasigne al negocio de Estudios y Streaming, lo que, en la transacción con Netflix, activaría un ‘mecanismo de ajuste de deuda’ mediante el cual la contraprestación en efectivo para los accionistas de WBD se reduciría”, concluye PSKY.