Paramount Skydance ha modificado su oferta pública de adquisición para hacerse con el control total de Warner Bros. Discovery (WBD), incorporando ahora una garantía personal irrevocable de 40.400 millones de dólares (34.500 millones de euros) aportada por Larry Ellison, cofundador de Oracle, como respaldo a la financiación de la operación, que mantiene un valor empresarial de 108.000 millones de dólares (92.215 millones de euros).
El ajuste llega tras las objeciones de WBD sobre el respaldo económico de la familia Ellison a la propuesta, llegando a apuntar que “la única solución sería una garantía personal del propio Ellison”. En respuesta, Paramount ha comunicado este lunes que mantiene su oferta en metálico de 30 dólares por acción sobre el 100% de WBD y que “Larry Ellison ha acordado proporcionar una garantía personal irrevocable” por 40.400 millones de dólares para la financiación en capital de la operación y para cubrir cualquier posible reclamación por daños y perjuicios frente a Paramount.
El padre de David Ellison, consejero delegado de Paramount Skydance, se ha comprometido igualmente a “no revocar” el fideicomiso familiar Ellison ni a realizar transferencias de activos que puedan perjudicar la transacción mientras esta permanezca pendiente. Este vehículo patrimonial de la familia Ellison dispone de alrededor de 1.160 millones de acciones ordinarias de Oracle.
Al mismo tiempo, y con el objetivo de atender la demanda de WBD de contar con un mayor margen de maniobra en su gestión durante el periodo intermedio, el acuerdo de fusión revisado propuesto por Paramount amplía la flexibilidad en materia de refinanciación de deuda, declaraciones y convenios operativos provisionales. Asimismo, eleva la indemnización por ruptura inversa de la operación hasta 5.800 millones de dólares (4.952 millones de euros), desde los 5.000 millones de dólares (4.270 millones de euros), equiparándola a la comisión de terminación prevista en el acuerdo alcanzado con Netflix.
Por otra parte, Paramount subraya que su propuesta queda supeditada, entre otros requisitos, a que WBD conserve “la propiedad total” de su negocio de Global Networks, que integra canales como CNN, TNT Sports en EEUU y Discovery, además de diversas cadenas en abierto en Europa. WBD tiene previsto segregar estos activos antes de una eventual fusión con Netflix en una sociedad independiente denominada Discovery Global.
El pasado 5 de diciembre, Netflix y WBD comunicaron un acuerdo “definitivo” por el que la plataforma de Los Gatos adquirirá los estudios de cine y televisión de WBD, junto con HBO Max y HBO, por un valor empresarial cercano a 82.700 millones de dólares (70.614 millones de euros).
Según los términos pactados, Netflix pagará 27,75 dólares por acción de WBD, combinando efectivo y títulos propios, con un desembolso de 23,25 dólares en metálico y 4,501 dólares en acciones ordinarias de Netflix por cada acción común de WBD en circulación en el momento del cierre.
Pocos días después, el 8 de diciembre, Paramount reaccionó lanzando una OPA sobre la totalidad de WBD a un precio de 30 dólares en efectivo por título, valorando el grupo en 108.000 millones de dólares (92.216 millones de euros).
No obstante, la semana pasada el consejo de administración de WBD recomendó de forma unánime a sus accionistas rechazar la oferta de Paramount Skydance, al estimar que conlleva “importantes riesgos y costes”, y reiteró su apoyo unánime a la integración con Netflix, de la que espera “sustanciales beneficios”.
En esa misma línea, el consejo de WBD acusó a Paramount de haber “engañado” a los accionistas al sostener que su oferta contaba con el respaldo total de la familia Ellison, señalando que el fideicomiso revocable propuesto “no sustituye un compromiso garantizado por un accionista mayoritario”.
Frente a estas críticas, Paramount Skydance ha manifestado este lunes que “ni WBD ni sus asesores plantearon estas preocupaciones, ni la exigencia de una garantía personal, durante las 12 semanas previas a que WBD aceptara la transacción inferior con Netflix”, pese a lo cual ha decidido atender esas objeciones de WBD e introducir cambios en su propuesta.