La Securities and Exchange Commission (SEC) estadounidense ha otorgado a BBVA tres exenciones para la Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell, con el fin de alinear los plazos regulados por las leyes de ofertas públicas de valores de ambos países, según comunicó el banco a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Estas exenciones facilitarán, como se detallará en el prospecto de la operación, la armonización de los plazos de la normativa de EE.UU. con la española en lo que respecta a la efectividad del prospecto americano y la opción de descartar la condición de aceptación mínima, conforme a lo establecido por el Real Decreto 1066/2007.
La tercera exención ajustará los plazos si se modifica la contraprestación en la oferta, debido a un posible pago de dividendo por Banco de Sabadell durante el tiempo de aceptación.
En su comunicación a la SEC, BBVA indica que solo renunciará a la condición de aceptación mínima si las acciones de Banco Sabadell ofrecidas y no retiradas durante la oferta le permiten adquirir, al menos, el 30% de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell al concluir el plazo de aceptación.
Según la normativa española, BBVA deberá realizar una OPA obligatoria dentro de un mes después de la liquidación de la oferta si obtiene acciones que representen el 30% o más (y menos del 50%) de los derechos de voto de Banco Sabadell al finalizar la oferta.
El prospecto de la oferta explicará que BBVA puede descartar la condición de aceptación mínima, describirá cómo renunciar a esta condición según la ley española y examinará en profundidad las consecuencias de tal renuncia.
Además, las regulaciones de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la aprobación del Consejo de Ministros imponen a BBVA y Banco Sabadell ciertos compromisos y restricciones, y el prospecto advertirá a los accionistas sobre las implicaciones de ofrecer sus acciones si la exención de la condición de aceptación mínima afecta su voluntad de participar en la operación.
BBVA ha establecido como condición de aceptación mínima para su OPA sobre Banco Sabadell, conseguir el apoyo de al menos el 50,1% del capital social del banco catalán, un límite común en transacciones de adquisición para asegurar un control mayoritario.
Finalmente, la respuesta de la SEC menciona que, de acuerdo con la legislación española, BBVA deberá iniciar la oferta poco después de la aprobación de la CNMV, y se ha comprometido a extender el plazo de aceptación de la OPA según sea necesario, permitiendo que los accionistas de Banco Sabadell tengan al menos cinco días hábiles en EE.UU. para ejercer su derecho de desistimiento desde la fecha en que se declare efectiva la declaración de registro en el formulario F-4.