UniCredit ha trasladado a sus accionistas que hacerse con una participación de control en Commerzbank, tras la oferta presentada en marzo por el banco italiano para rebasar el 30% del capital de la entidad alemana, implicaría verse obligado a formular una oferta pública de adquisición sobre el 30,9% del polaco mBank que no está en manos de Commerzbank, lo que encarecería y complicaría de forma notable la operación.
En la documentación remitida por UniCredit con motivo de la junta general extraordinaria del próximo 4 de mayo, en la que los accionistas deberán pronunciarse sobre una ampliación de capital mediante la emisión de 470 millones de nuevas acciones para poder ejecutar la oferta sobre Commerzbank, la entidad encabezada por Andrea Orcel advierte de que, si llegara a superar el 50% del banco alemán, la normativa polaca le obligaría a presentar una oferta de compra por el capital de mBank que todavía no controla Commerzbank.
En particular, si la operación sobre Commerzbank tuviera como consecuencia que UniCredit pasara a ser “entidad dominante” de Commerzbank al ostentar, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto del banco germano, la italiana pasaría a controlar de forma indirecta (según la legislación de Polonia) en torno al 69,1% de las acciones de mBank y “estaría obligada, de conformidad con la normativa polaca, a lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria (OPA) por las acciones de mBank en un plazo de tres meses a partir de la liquidación de la oferta por Commerzbank”.
La capitalización bursátil actual estimada de mBank se sitúa por encima de los 12.500 millones de euros, de modo que el 30,9% sobre el que UniCredit debería formular la OPA superaría los 3.800 millones de euros.
De esta forma, el banco italiano avisa a sus accionistas de que existe el riesgo de que la eventual OPA sobre mBank, en caso de activarse, “incremente el coste total y la complejidad” de la adquisición, dado que, de acuerdo con la ley polaca, no podría articularse únicamente como una oferta de canje de títulos, sino que tendría que incluir también una alternativa en efectivo, cuyo precio por acción no podría situarse por debajo del mínimo legal. Este umbral se determina en función de varios parámetros, entre ellos el precio medio ponderado por volumen (PMPV) de los últimos tres meses y el PMPV de los últimos seis meses previos al anuncio de la intención de lanzar la oferta.
En marzo, UniCredit comunicó el lanzamiento de una oferta pública voluntaria de canje de acciones sobre Commerzbank, que valora en unos 35.000 millones de euros al segundo mayor banco comercial de Alemania, con la meta de rebasar el umbral del 30%, si bien la entidad italiana recalcó que no contempla hacerse con el control total de su competidor germano.
Actualmente, el grupo liderado por Andrea Orcel es el principal accionista de Commerzbank, con una participación directa aproximada del 26,02% del capital social del banco alemán, a la que se suma alrededor de un 3,97% adicional mediante instrumentos derivados.
El consejero delegado de UniCredit, Andrea Orcel, ha reiterado que el objetivo de la oferta es superar el límite del 30%, que la legislación alemana únicamente permite sobrepasar a través de una oferta pública de adquisición voluntaria por el 100%, con el propósito de salvaguardar la posición de UniCredit frente a las eventuales variaciones derivadas de los programas de recompra de acciones de Commerzbank, al tiempo que espera que sirva para abrir un periodo de diálogo constructivo con Commerzbank y sus accionistas durante la ventana de aceptación de la propuesta.
Por su parte, Commerzbank ha censurado a UniCredit por la falta de detalles sobre sus planes de compra y ha manifestado su rechazo a la propuesta actual del banco italiano al considerar que “no genera valor suficiente”.
En este contexto, la entidad alemana remite a la presentación de sus próximos resultados trimestrales —el 8 de mayo— para poner en valor su evolución financiera en solitario, momento en el que adelanta que revisará al alza sus previsiones.