Se reservó el derecho a pronunciarse sobre la OPA y lo hizo. El Gobierno anunció este martes nuevas condiciones para la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por BBVA a Sabadell.
Prohíbe la fusión entre entidades durante un mínimo de tres años, prorrogables a dos años más, durante los cuales cada entidad debe ser autónoma y contar con personalidad jurídica y patrimonio propios.
La ampliación del plazo será determinada por el Ejecutivo una vez este evalúe la eficacia de esta medida.
¿Qué podía hacer el Gobierno?
La Ley de Defensa de la Competencia impide al Gobierno oponerse a una operación autorizada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).
Una vez autorizada, el Ejecutivo sólo podía elevar la OPA al Consejo de Ministros aduciendo razones de interés general, distintos a los de competencia pues esta cuestión compete al supervisor, y rebajar, mantener o endurecer las condiciones.
En este caso, mantiene las previstas por la CNMC e impone condiciones adicionales.
¿Qué pasa ahora con la operación?
Las condiciones pasan a formar parte del folleto que recoge los detalles de la operación y que servirá a los accionistas para adoptar una decisión al respecto.
BBVA deberá decidir ahora si sigue adelante con la operación, ahora que conoce que no podrá fusionar Sabadell hasta dentro de, como mínimo, tres años.
Durante este martes, la entidad optó por mantener silencio y únicamente remitió a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) la resolución del Consejo de Ministros y un hecho relevante comunicando que la entidad “está evaluando” dicho acuerdo.
¿Son condiciones que abocan a la renuncia?
El Gobierno ha hecho valer su derecho a imponer condiciones y elevan la complejidad de la operación para BBVA, pero no son condiciones inasumibles.
Retrasan, eso sí, una hipotética fusión durante al menos tres años, con la posibilidad de que esta se postergue otros dos años, hasta cinco años después de cerrarse la operación.
No fija, en todo caso, indicadores mínimos de actividad, de canalización de créditos u objetivos concretos.
Sin cláusulas contra ERE o cierre de oficinas
Tampoco impide explícitamente el cierre de oficinas o los despidos colectivos. La resolución del Gobierno apela a la protección del empleo y la cohesión territorial como criterios de interés general que justifican la imposición de condiciones.
Pero en ningún apartado de la resolución se explicita tal prohibición, a pesar de que el ministro subrayó durante la rueda de prensa de este martes que no habría despidos colectivos motivados por la operación.
Al no existir una cláusula como tal, no se incorpora al folleto.
¿Qué pasa si sigue adelante?
Seguir adelante implica necesariamente aceptar las condiciones impuestas por el Gobierno.
Estas condiciones formarán parte del folleto informativo registrado en la CNMV, que tiene que ser actualizado con las condiciones del Gobierno.
La CNMV deberá validar este documento. Su presidente, Carlos San Basilio, reconoció esta misma semana que, pese a que el folleto se encontraba “muy avanzado”, harían falta unas tres semanas para tenerlo listo.
Una vez dé su visto bueno y publique el folleto explicativo de la OPA, empezaría el plazo de aceptación durante el cual deberán pronunciarse los accionistas de Sabadell.
Desde este banco, emplazaron este martes al BBVA a proporcionar información sobre el impacto de las condiciones, las sinergias esperadas y su capacidad para retribuir al accionista en el futuro, al tratarse de “información relevante” para los accionistas.