Javier Catena, nou director general d'El Corte Inglés en substitució de Santiago Bau

Un conseller delegat en una gran empresa espanyola, com podria ser El Corte Inglés, és una figura de govern corporatiu pròpia del Dret mercantil que actua per delegació del consell d'administració. Les seves competències no vénen definides en detall per la llei per a cada empresa concreta, sinó per la Llei de Societats de Capital (LSC) de forma general i, sobretot, pels estatuts socials i el reglament del consell de cada companyia. En essència, el conseller delegat assumeix la gestió ordinària i executiva de la societat, mentre el consell manté la supervisió i les decisions estratègiques indelegables. En societats cotitzades o d'especial rellevància pública, aquestes funcions es complementen amb les recomanacions del Codi de Bon Govern de la CNMV.

Marc legal bàsic: consell d'administració i delegació de facultats

La LSC estableix que, quan l'administració es confia a un consell, aquest pot delegar part de les seves facultats en un o diversos consellers delegats o en una comissió executiva. La delegació exigeix acord del propi consell i sol formalitzar-se en un contracte amb el conseller delegat, que ha de ser aprovat amb requisits especials de quòrum i majoria per tractar-se d'un conseller executiu.

La llei distingeix clarament entre:

a) Funcions indelegables del consell (estratègiques, de control i d'alta rellevància).
b) Funcions delegables, que conformen el nucli de l'actuació quotidiana del conseller delegat.

Les indelegables inclouen, entre altres, la formulació de comptes, la convocatòria de la junta general, les decisions estructurals (fusions, escissions en certs supòsits) o la supervisió dels sistemes de control i gestió de riscos. El conseller delegat actua sempre subordinat a aquestes decisions i sota el control del consell.

Competències típiques del conseller delegat

Encara que el detall concret depèn de cada empresa, en una gran companyia espanyola les funcions executives habituals del conseller delegat inclouen:

1. Gestió ordinària del negoci. Dirigir l'activitat diària de l'empresa conforme a l'estratègia aprovada pel consell: operacions comercials, operatives i financeres de caràcter recurrent, aprovació de contractes ordinaris i decisions de gestió interna que no alteren l'estructura essencial de la societat.

2. Direcció de l'equip directiu. El conseller delegat sol assumir la capçalera de l'equip executiu: proposa nomenaments i cessaments de directors generals i alts directius (que, en les grans empreses, s'aproven o ratifiquen pel consell), distribueix funcions internes i coordina les diferents àrees (finances, operacions, recursos humans, etc.).

3. Representació de la societat en el tràfic jurídic i econòmic. En la mesura que el consell li delega facultats representatives, pot signar contractes, acords de finançament, operacions amb proveïdors o clients i altres actes necessaris per al desenvolupament de l'objecte social. Aquesta representació s'exerceix dins dels límits fixats per l'acord de delegació i els estatuts.

4. Elaboració i execució de plans de negoci. Correspon al conseller delegat preparar propostes de pressupostos, plans estratègics i d'inversions que sotmet al consell per a la seva aprovació. Un cop aprovats, lidera la seva execució i rendeix comptes periòdicament del seu grau de compliment.

5. Gestió de riscos operatius. Encara que el disseny global del sistema de gestió de riscos és responsabilitat indelegable del consell, el conseller delegat assumeix la seva implantació pràctica: controls operatius, compliment de polítiques internes, seguiment d'indicadors de risc i proposta de mesures correctores.

Relació amb el consell d'administració i control

El conseller delegat està sotmès a la supervisió permanent del consell. Ha d'informar regularment sobre la marxa de la societat, l'execució de l'estratègia i els principals riscos i contingències. El consell conserva la facultat de revocar en qualsevol moment la delegació de facultats, modificar-ne l'abast o cessar el conseller delegat.

En el context espanyol, el bon govern corporatiu recomana que el consell defineixi per escrit les funcions del conseller delegat i estableixi mecanismes d'informació i control (informes periòdics, participació en comissions, límits quantitatius a determinades operacions, etc.). Això busca evitar que la concentració de poder executiu derivi en una pèrdua de control per part de l'òrgan col·legiat.

Responsabilitat i deures legals

Com a administrador, el conseller delegat està sotmès als mateixos deures i règim de responsabilitat que qualsevol membre del consell. Entre ells destaquen:

1. Deure de diligència. Ha d'actuar amb la diligència d'un empresari ordenat, és a dir, amb dedicació adequada, informació suficient i criteri professional, especialment rellevant donada la seva posició executiva i accés a informació clau de la companyia.

2. Deure de lleialtat. Implica actuar en interès de la societat, evitar conflictes d'interès, no aprofitar oportunitats de negoci de l'empresa en benefici propi i mantenir la confidencialitat de la informació. L'incompliment pot donar lloc a responsabilitat davant la pròpia societat, els socis i fins i tot tercers.

3. Responsabilitat per danys. El conseller delegat respon solidàriament amb la resta del consell pels danys causats per actes contraris a la llei o als estatuts, o realitzats sense la diligència deguda, llevat que pugui acreditar que no va participar en la seva adopció i que va fer tot el possible per evitar el dany.

Particularitats en grans grups empresarials

En conglomerats com els grans grups de distribució espanyols, és freqüent que el conseller delegat de la matriu coordini també l'estratègia de filials i participades, ja sigui com a conseller en aquestes o mitjançant instruccions a l'equip directiu de grup. No obstant això, cada societat manté el seu propi òrgan d'administració i règim de responsabilitats. La concentració de funcions executives en la figura del conseller delegat sol acompanyar-se d'una clara separació entre funcions de presidència (més institucionals i de supervisió) i executives, seguint estàndards de bon govern.

La trajectòria professional de Javier Catena abans del seu nomenament com a conseller delegat s'ha desenvolupat gairebé per complet en l'àmbit immobiliari i d'operacions, tant en grans grups de distribució com en plataformes especialitzades de real estate. Ha ocupat llocs directius en inversió, promoció i gestió d'actius, així com en operacions, logística i cadena de subministrament. Els seus fites més visibles són la seva etapa com a director d'Operacions d'El Corte Inglés, la seva responsabilitat sobre El Corte Inglés Real Estate i, més recentment, la seva incorporació a la plataforma Ginkgo com a director per a Espanya i Portugal. Tot això es recolza en una formació jurídica i d'alta direcció empresarial que reforça el seu perfil de gestor.

Formació i especialització

Les fonts corporatives assenyalen que Javier Catena és llicenciat en Dret per la Universitat Complutense de Madrid i ha cursat el Programa de Direcció General (PDG) de l'IESE Business School, la qual cosa el situa en el perfil clàssic de directiu amb base jurídica i formació executiva avançada. En la seva fitxa a Ginkgo es subratlla que acumula gairebé trenta anys d'experiència en inversió immobiliària, promoció i transformació d'actius en sectors com retail, residencial, logística, oficines i hoteler, consolidant una especialització molt marcada en la gestió de carteres complexes i projectes de regeneració urbana (Ginkgo Advisor).

Etapa a El Corte Inglés i El Corte Inglés Real Estate

Un dels nuclis de la seva carrera prèvia al nomenament com a conseller delegat és El Corte Inglés. Segons diferents notes sectorials, s'incorporà al grup el març de 2019 per posar-se al capdavant de la recent creada filial immobiliària El Corte Inglés Real Estate, com a primer executiu responsable de la promoció, construcció i gestió d'actius del grup (Bolsamanía). Des d'aquesta posició pilotà l'estratègia sobre una cartera immobiliària molt rellevant, amb focus en posar en valor actius emblemàtics i operacions de transformació urbana.

Posteriorment, la seva responsabilitat s'amplià al conjunt d'operacions del grup, sent nomenat director d'Operacions (COO) d'El Corte Inglés, amb competències sobre operacions, àrea immobiliària, logística i cadena de subministrament (Cadena de Suministro; C de Comunicación). En aquesta etapa se li atribueix un paper clau en la transformació d'actius, la reorganització logística i l'optimització de la cadena de subministrament. Mitjans com Modaes i el diari El Demócrata destaquen precisament aquesta combinació d'experiència en maó i en operacions com a fonament de la seva posterior designació com a conseller delegat.

Direcció a Ginkgo (Espanya i Portugal)

Després de la seva sortida d'El Corte Inglés “de mutu acord”, mitjans sectorials recullen la seva fitxatge per la plataforma Ginkgo Advisor, especialitzada en inversió i regeneració urbana. A la web corporativa figura com a director per a Espanya i Portugal, amb responsabilitat sobre la identificació, estructuració i implementació d'inversions en regeneració urbana i transformació immobiliària a la Península Ibèrica (Ginkgo Advisor; EjePrime). El seu pas per Ginkgo reforça el component internacional del seu perfil i consolida la seva posició com a especialista en grans operacions immobiliàries, punt de partida immediat abans del seu salt a la conselleria delegada.

Càrrecs previs a Testa, Drago Capital i altres immobiliàries

Abans d'arribar a El Corte Inglés, Javier Catena ja havia ocupat diversos llocs d'alta direcció en el sector immobiliari. La premsa econòmica i sectorial l'identifica com a exdirector d'operacions de Testa Residencial Socimi, càrrec que va exercir des de gener de 2018, en el context de la reordenació d'aquesta socimi i la seva posterior adquisició per fons com Blackstone (Observatorio Inmobiliario).

Amb anterioritat, al març de 2014 fou fitxat per Drago Capital com a director general de l'àrea de Gestió d'Actius, amb responsabilitat sobre la gestió d'actius, fusions i adquisicions, desenvolupament corporatiu i promoció de centres comercials, oficines i hotels (Observatorio Inmobiliario). Abans de Drago, havia exercit posicions directives en companyies com Inmobiliaria Chamartín, on figura com a general manager, i a Knight Frank, com a cap de projectes de retail, sempre vinculat a la gestió i desenvolupament d'actius comercials.

Altres experiències en el sector retail i immobiliari

Els perfils consultats mencionen també etapes de la seva carrera a Carrefour, Promodeico/ING Real Estate Development i altres firmes de l'ecosistema immobiliari i de distribució (Observatorio Inmobiliario). Encara que no es detallen càrrecs ni dates concretes, aquestes referències apunten a una trajectòria continuada en la intersecció entre retail i real estate, que li ha permès conèixer tant la perspectiva de l'inversor i promotor com la de l'operador comercial.

En conjunt, abans d'assumir la conselleria delegada, Javier Catena arribava amb un bagatge de gairebé tres dècades centrades en inversió i transformació d'actius, direcció d'operacions i optimització logística, articulat al voltant de grans grups com El Corte Inglés i plataformes especialitzades com Drago Capital, Testa Residencial i Ginkgo. Aquest recorregut explica que, en els comunicats del seu nomenament, es subratlli tant el seu coneixement del patrimoni immobiliari com la seva experiència en la gestió integral d'operacions i cadenes de subministrament.

En una societat anònima espanyola, el consell d'administració només pot nomenar conseller delegat si els estatuts no ho prohibeixen i ha de fer-ho mitjançant acord del propi consell amb majoria reforçada de dos terços de tots els seus membres. El nomenament va inseparablement unit a la delegació permanent de facultats i a l'aprovació d'un contracte entre la societat i el conseller amb funcions executives, també per majoria de dos terços, amb abstenció del conseller afectat. Determinades competències (incloent-hi el propi nomenament, la destitució i les condicions del contracte del conseller delegat) són legalment indelegables i han de romandre en el consell. A més, la delegació i el nomenament no produeixen efectes fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil.

Previsió estatutària i possibilitat de delegar

La base jurídica està en l'article 249 de la Llei de Societats de Capital (LSC) segons la redacció donada per la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per a la millora del govern corporatiu (BOE-A-2014-12589). L'art. 249.1 estableix que, “quan els estatuts de la societat no disposessin el contrari”, el consell pot designar d'entre els seus membres un o diversos consellers delegats o una comissió executiva, fixant contingut, límits i modalitats de la delegació. Això significa que no s'exigeix una habilitació estatutària positiva, però sí es reconeix als estatuts la capacitat de prohibir o restringir la delegació.

En la pràctica, el consell ha de comprovar prèviament el contingut dels estatuts: si contenen una prohibició o limitació, no podria nomenar conseller delegat en els termes vetats. Si guarden silenci, la llei permet la delegació.

Límits materials a la delegació i facultats indelegables

L'article 249 bis LSC (introduït també per la Llei 31/2014) enumera un catàleg de facultats indelegables del consell (BOE-A-2014-12589). Entre elles són claus les següents:

g) “El nomenament i destitució dels consellers delegats de la societat, així com l'establiment de les condicions del seu contracte.”
i) “Les decisions relatives a la remuneració dels consellers, dins del marc estatutari i, si escau, de la política de remuneracions aprovada per la junta general.”

Per tant, el consell no pot delegar ni el nomenament ni la destitució del conseller delegat, ni la fixació de les condicions essencials del seu contracte, que han de ser adoptades sempre per l'òrgan col·legiat.

Acord del consell, majories i procediment intern

L'art. 249.2 LSC exigeix que la delegació permanent de facultats i la designació de consellers delegats “requeriran per a la seva validesa el vot favorable de les dues terceres parts dels components del consell” i afegeix que “no produiran efecte algun fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil” (BOE-A-2014-12589). La majoria es calcula sobre el nombre total de consellers, no només sobre els assistents a la reunió.

El propi funcionament del consell (convocatòries, ordre del dia, etc.) és també competència indelegable (art. 249 bis d) i ha de complir, entre altres mínims, que el consell es reuneixi almenys una vegada al trimestre, segons l'art. 245.3 LSC, afegit per la Llei 31/2014 (BOE-A-2014-12589).

Contracte amb el conseller delegat o conseller executiu

Quan un conseller és nomenat conseller delegat o se li atribueixen funcions executives “en virtut d'un altre títol”, l'art. 249.3 LSC exigeix que es celebri un contracte entre la societat i el conseller. Aquest contracte ha de:

1) Ser aprovat prèviament pel consell amb el vot favorable de les dues terceres parts dels seus membres.
2) Tramitar-se amb abstenció del conseller afectat, que no pot assistir a la deliberació ni votar.
3) Incorporar-se com a annex a l'acta de la sessió del consell en què s'aprova (BOE-A-2014-12589).

L'art. 249.4 detalla que el contracte ha de recollir tots els conceptes retributius per les funcions executives, inclosa una eventual indemnització per cessament anticipat, així com primes d'assegurances o contribucions a sistemes d'estalvi, i estableix que el conseller no podrà percebre cap retribució executiva que no estigui prevista en el contracte. A més, el contracte ha de ser conforme amb la política de retribucions aprovada, si escau, per la junta general.

Inscripció registral i eficàcia del nomenament

La delegació permanent de facultats i el nomenament de conseller delegat “no produiran efecte algun fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil” (art. 249.2 LSC). La inscripció, per tant, té caràcter constitutiu de l'eficàcia davant tercers. Encara que els textos disponibles no detallen el procediment registral, sí que resulta clar que, sense inscripció, el conseller delegat no quedaria vàlidament investit de les seves facultats delegades a efectes externs.

Contingut de la delegació i règim d'actuació

Segons l'art. 249.1 LSC, el consell ha de “establir el contingut, els límits i les modalitats de delegació”. Això implica que, en l'acord de nomenament, ha de concretar-se quines facultats es deleguen al conseller delegat (o a diversos, si escau, i si actuen solidària o mancomunadament) i quines es reserva el consell, respectant sempre el catàleg de facultats indelegables de l'art. 249 bis LSC.