El Gobierno trabaja en una reforma normativa con el objetivo de ofrecer mayor seguridad jurídica a las empresas cotizadas que quieran recurrir a las conocidas como “dual listings” o cotizaciones duales en dos mercados de países distintos.
La semana pasada concluyó el periodo de audiencia pública de un real decreto en preparación, centrado principalmente en la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, aunque incorpora también ajustes en otras disposiciones que afectan al sistema financiero.
Entre esas modificaciones figura el Real Decreto 814/2024, relativo a instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado. En este marco, el Ejecutivo plantea, entre otras variaciones, añadir un nuevo apartado al artículo 34 para regular un aspecto técnico de los servicios de depositaría.
“Un depositario central de valores podrá mantener una cuenta en la que se anote, de forma global, el saldo de valores de una emisión 32 para la que se le haya atribuido el registro contable y que, en cada momento, se haya depositado en un depositario central de valores localizado fuera de la Unión Europea. Dicha cuenta no atribuirá título de legitimación sobre los valores negociables en el registro central y se mantendrá a los meros efectos de control de la integridad de la emisión”, recoge el nuevo apartado de dicho artículo.
Hasta tres fuentes regulatorias y supervisoras del sector consultadas por Europa Press subrayan que esta modificación persigue sobre todo aportar más “seguridad jurídica” a los emisores, sin alterar en la práctica el funcionamiento de la infraestructura financiera ni abrir vías adicionales para cotizar en otros países.
En la actualidad, las compañías ya pueden acceder a ese esquema de cotización dual, aunque para ello suelen trasladar el registro principal de sus acciones al exterior. En el caso de Estados Unidos, destino preferente de muchas cotizadas europeas cuando plantean una dual listing, el proceso se articula a través del depositario central estadounidense (DTC), que pasa a ser el registro principal. Después, desde DTC parte de los títulos regresa a Europa para su negociación.
“El principal inconveniente de esta vía es que España deja de ser el centro del registro de la emisión: Iberclear deja de ser el depositario central de origen y pasa a tener un papel más secundario, algo que no todas las empresas desean”, explican a Europa Press en fuentes del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.
Con la reforma propuesta se abre la posibilidad de cotizar en Estados Unidos manteniendo, al mismo tiempo, a Iberclear, el depositario central español perteneciente a BME, como depositario central de referencia para la emisión.
“La reforma aporta más seguridad jurídica y claridad contable, al permitir que Iberclear lleve una cuenta técnica sobre esas acciones depositadas fuera, únicamente para comprobar que el número total de acciones emitidas está correctamente registrado. Esta cuenta no afecta a la propiedad de los valores, pero sí facilita el cumplimiento de la normativa europea y da mayor certidumbre a emisores y supervisores”, han detallado las mismas fuentes.
Desde BME coinciden en que se trata de un cambio “técnico y complejo”, pero que contribuirá a reforzar la seguridad jurídica de las empresas que decidan salir a cotizar a otros mercados. A su vez, fuentes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) señalan que esta modificación permitirá simplificar el proceso de cotizar en otra plaza al suprimir la obligación de disponer de dos agentes y dos depositarios en cada jurisdicción.
La iniciativa normativa ha superado únicamente el trámite de audiencia pública y todavía debe ser convalidada por el Congreso y completar todo el recorrido legislativo antes de su entrada en vigor.
A finales del año pasado, el debate sobre la cotización dual cobró protagonismo en Europa tras la decisión de TotalEnergies de transformar los ADR que se negociaban en la Bolsa de Nueva York en acciones ordinarias, idénticas a las que se intercambian en la Bolsa de París. Fuentes de mercado consultadas por Europa Press consideran que esta fórmula “puede funcionar igualmente en el mercado español”.
Al mismo tiempo, el sector sigue pendiente de cómo podría incidir esta reforma en el caso de Puig Brands, inmersa en conversaciones para una posible fusión con la estadounidense Estée Lauder y con cuestiones aún abiertas como la eventual cotización dual o el diseño de la gobernanza, dado que ambas compañías cuentan con estructuras accionariales con diferentes clases de títulos.