El consejo de administración y el consejo de supervisión de Commerzbank han instado este lunes a los accionistas del segundo mayor banco de Alemania a no acudir a la oferta lanzada por UniCredit, al entender que la entidad italiana "no está ofreciendo a los accionistas de Commerzbank una prima adecuada" y carece de un plan estratégico coherente y creíble para una eventual integración.
En el análisis interno de la propuesta de UniCredit, en el que se han considerado, entre otros elementos, la evolución histórica de la cotización de Commerzbank, el precio mínimo legal, los precios objetivo fijados por los analistas y las primas habituales en operaciones de oferta pública de adquisición, la dirección del banco alemán concluye que el valor implícito de la transacción "supone un descuento significativo" frente al potencial de creación de valor a largo plazo de Commerzbank y a sus actuales referencias en el mercado.
En esta línea, la entidad recuerda que, desde que se hizo pública la opa, las acciones de Commerzbank han cerrado todos los días por encima del valor implícito de la oferta y señala que los analistas independientes de renta variable sitúan el precio objetivo medio del banco en torno a los 41,50 euros por título.
Por ello, la cúpula de Commerzbank sostiene que la contraprestación económica de esta oferta no solicitada "no es adecuada" y se apoya únicamente en la contraprestación mínima exigida por la ley, por lo que la califica como "un intento oportunista de adquirir el control" que no reconoce el valor intrínseco de la entidad ni retribuye con una prima razonable a sus accionistas.
"La oferta de adquisición de UniCredit no ofrece una prima adecuada a nuestros accionistas. Lo que se describe como una fusión es, en realidad, una propuesta de reestructuración que impactaría enormemente nuestro modelo de negocio, probado y rentable", ha afirmado Bettina Orlopp, consejera delegada del banco alemán.
Al mismo tiempo, ambos órganos de gobierno juzgan que el proyecto de UniCredit para Commerzbank es impreciso y entraña riesgos significativos, remarcando que las proyecciones de sinergias de la italiana "no son ni sólidas ni convincentes" y que el recorte planteado de la red internacional de Commerzbank mermaría de forma notable su capacidad para acompañar a las pymes exportadoras alemanas en los mercados globales.
Además, advierten de que el desenlace de la opa de UniCredit resulta incierto para los accionistas de Commerzbank, ya que no existe visibilidad sobre los niveles finales de aceptación ni garantía de que se materialicen las sinergias anunciadas. Subrayan también que, al tratarse de una oferta en acciones y no en efectivo, el valor efectivo de la contraprestación seguirá siendo incierto hasta la liquidación y dependerá de la evolución bursátil de UniCredit.
"Las propuestas especulativas de UniCredit conllevan riesgos considerables", ha advertido Jens Weidmann, presidente del consejo de supervisión del banco alemán, quien recuerda que, al estar estructurada como un canje de acciones de UniCredit, los accionistas de Commerzbank que acudan a la oferta deberán asumir esos riesgos como futuros socios de la italiana. "Esto refuerza aún más nuestra recomendación a los accionistas de no aceptar la oferta", resume.
Frente a ello, la dirección de Commerzbank defiende que su hoja de ruta actual, recogida en el plan estratégico 'Momentum 2030', marca un camino de crecimiento definido y permite generar más valor de manera independiente, con menores riesgos de ejecución.
Con este programa, el banco se ha fijado como objetivos elevar los ingresos hasta 16.800 millones de euros en 2030, incrementar el beneficio neto a 5.900 millones, mejorar el ratio de costes sobre ingresos al 43% incluyendo las contribuciones obligatorias y al 41% sin ellas, y alcanzar una rentabilidad neta sobre el capital tangible del 21%.
UniCredit abrió el pasado 5 de mayo el periodo de aceptación de su oferta dirigida a los accionistas de Commerzbank, en la que valora al segundo mayor banco de Alemania en casi 35.000 millones de euros. Actualmente, la italiana ya es el principal accionista de la entidad alemana, con una participación ligeramente inferior al 30%.
De acuerdo con la documentación registrada por UniCredit, el plazo inicial de aceptación se extenderá hasta el próximo 16 de junio, con la posibilidad de habilitar un periodo adicional de dos semanas entre el 20 de junio y el 3 de julio de 2026.
La oferta prevé una ecuación de canje de 0,485 acciones de UniCredit por cada acción de Commerzbank, lo que supone un precio aproximado de 34,5 euros por título tomando como referencia el cierre del pasado viernes, frente a los 35,99 euros a los que terminaron cotizando las acciones de Commerzbank.