Novonor, el conglomerado brasileño que operaba bajo el nombre de Odebrecht antes del escándalo de corrupción "Lavado de autos", ha alcanzado un acuerdo para desprenderse de su posición de control en la petroquímica Braskem. El paquete será traspasado al fondo Shine I Private Equity Investment Fund (FIP), gestionado por Vórtx Capital y que cuenta con el asesoramiento de IG4 Capital.
El contrato, firmado el pasado 17 de abril pero difundido este lunes, contempla que Novonor transmita a Shine I un total de 226,3 millones de acciones ordinarias y 47,3 millones de títulos de clase B de Braskem. Este bloque representa el 50,1% de los derechos de voto y el 34,3% del capital social de la compañía. Tras la operación, Novonor mantendrá en su poder alrededor de un 4% del accionariado.
El esquema pactado establece que el pago no se realizará en efectivo. En su lugar, Shine I entregará a NSP Investimentos, filial de Novonor, obligaciones que el propio fondo había adquirido con anterioridad a FIDC Shine, vehículo creado específicamente para concentrar y comprar la deuda de Novonor frente a las entidades financieras acreedoras.
Por cada título de Braskem adquirido en esta transacción, se entregarán dos obligaciones de la primera serie y una obligación de la segunda serie correspondientes a la segunda emisión de NSP, de acuerdo con los términos financieros fijados entre las partes.
"El comprador tiene la intención de llevar a cabo, junto con Petrobras, la reestructuración financiera y operativa de la empresa, con el objetivo de que Braskem vuelva a generar valor para sus accionistas y para Brasil", ha asegurado Braskem en una comunicación con los mercados, en la que subraya el carácter estratégico de la entrada del nuevo inversor.
No obstante, el cierre efectivo de la compraventa sigue condicionado a la decisión de la petrolera estatal Petrobras, que conserva la posibilidad de ejercer su derecho de preferencia sobre las acciones de Braskem o acogerse al mecanismo de "tag along" (derecho de acompañamiento), tal y como figura en el vigente Pacto de Accionistas de la compañía petroquímica.
Este mecanismo de "tag along" garantiza que los socios minoritarios puedan vender sus títulos en las mismas condiciones de plazo y precio que el accionista de referencia que decida transferir su participación a un tercero, evitando así que queden "atrapados" bajo un nuevo grupo de control sin tener opción de salida.
"El consejo de administración de Petrobras está evaluando los términos de la transacción con el fin de emitir una declaración definitiva sobre la no ejecución por parte de la empresa de los derechos de suscripción preferente y de 'tag along'. [...] Cualquier hecho relevante relacionado con este asunto se comunicará sin demora al mercado", ha indicado Petrobras en una nota de prensa, dejando claro que su decisión será clave para el desenlace de la operación.