El grup cooperatiu espanyol Dcoop i el productor d’oli andalús Acesur han resultat guanyadors en la subhasta per Deoleo, imposant-se a la proposta presentada pel grup sevillà Migasa i l’italiana Coricelli, en una transacció valorada en 520 milions d’euros.
Deoleo i els seus principals accionistes han donat suport a l’oferta del consorci espanyol per l’«atractiu i sòlid suport financer» i per l’«alta certesa d’execució que garanteix aquesta operació», a més de per la bona visibilitat sobre els terminis previstos per al tancament.
El grup responsable de marques com Hojiblanca i Carbonell ha destacat en una nota que aquest acord estratègic reforça i projecta el lideratge internacional d’Espanya en el sector agroalimentari.
Segons la companyia, Acesur i Dcoop, amb un «profund arrelament en la tradició olivarera espanyola», aporten una «forta connexió amb l’origen, gran capil·laritat agrícola i una destacada capacitat productiva», factors que encaixen amb l’estructura de Deoleo en el «màrqueting de gran consum» i en les seves xarxes de venda internacionals.
Un nou gegant espanyol de l’oli
En una comunicació tramesa a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), Deoleo ha detallat els termes de la transacció, que donarà lloc a un gegant espanyol de l’oli.
El consell d’administració de Deoleo ha subscrit un contracte vinculant de compravenda de participacions amb Acesur i Dcoop per transmetre aproximadament el 91,99% del capital de la seva filial Deoleo Holding, percentatge que integra la totalitat de les participacions en mans de la cotitzada (un 50,99%) i que podria arribar al 100% si s’hi sumen altres socis.
La companyia ha assenyalat que l’operació fixa per a Deoleo Holding un valor d’empresa de 520 milions d’euros, calculat sobre el 100% del seu capital social.
Amb aquesta operació, Deoleo traspassarà la totalitat de la seva participació en Deoleo Holding i els compradors passaran a controlar de manera indirecta el negoci operatiu desenvolupat per la filial i les seves societats dependents.
La contraprestació definitiva que rebrà Deoleo pel seu 50,99% es calcularà a partir del valor dels fons propis atribuïble a aquesta participació, una vegada ajustat el valor d’empresa pel deute financer net existent a la data de tancament, així com per l’excés o defecte de capital circulant i altres conceptes habituals, d’acord amb els mecanismes previstos en el contracte.
Com a referència, la companyia estima que el valor dels fons propis corresponent al seu 50,99% podria situar-se entre 190 i 200 milions d’euros, abans de descomptar els imports retinguts en garantia.
La firma ha recalcat que es tracta d’una estimació merament il·lustrativa, subjecta a modificacions en el moment del tancament, i ha aclarit que la quantia pactada no concedeix drets de cobrament preferent ni addicional als titulars dels warrants emesos en l’ampliació de capital del maig de 2020.
A més, les parts han pactat immobilitzar en un compte de dipòsit en custòdia una part de la contraprestació a nom dels venedors per cobrir la contingència fiscal que afecta a Itàlia a Carapelli Firenze.
Si finalment es ven el 100% de Deoleo Holding, aquest dipòsit podria assolir un màxim de 80 milions d’euros per al conjunt dels socis venedors, dels quals a Deoleo li correspondria un màxim aproximat de 40,8 milions d’euros pel seu 50,99%.
Terminis, permisos i condicions
El tancament efectiu de l’operació queda condicionat a l’autorització de les autoritats de competència d’Espanya i dels Estats Units, així com al vistiplau del Govern italià en matèria d’inversions exteriors directes.
Deoleo preveu que la tramitació d’aquestes autoritzacions s’allargui entre sis i vuit mesos.
Durant aquest període transitori, el fabricant de Hojiblanca i Carbonell ha insistit que la gestió, l’activitat industrial i l’operativa comercial continuaran desenvolupant-se amb total normalitat.
La transacció també haurà de comptar amb el suport de la junta general d’accionistes de Deoleo. En aquest sentit, el fons Ole Investments, que posseeix el 56,96% del capital de la companyia, ja ha subscrit un compromís irrevocable de vot favorable a l’operació.
El contracte es supedita igualment al fet que el grup japonès Mizkan no notifiqui formalment en els pròxims dos mesos la resolució dels acords de llicència de la marca Bertolli com a conseqüència del canvi de control en la filial.
El procés ha estat assessorat per William Blair en l’àmbit de fusions i adquisicions (M&A) i pel despatx Latham & Watkins en el terreny jurídic.
El president de Deoleo, Ignacio Silva, ha assenyalat que l’operació «reconeix el treball desenvolupat en els últims anys i el constant suport dels accionistes majoritaris, posant en valor un porfolio de marques icòniques que formen part del nostre patrimoni agroalimentari».
També ha destacat que l’aliança amb Acesur i Dcoop “reforça de manera decisiva el lideratge de Deoleo a tota la cadena de valor de l’oli d’oliva i aporta certesa operativa als productors i al sector en general”.
Per la seva banda, el conseller delegat del grup, Cristóbal Valdés, ha mostrat la seva satisfacció per l’acord refrendat pel consell d’administració i ha reconegut l’esforç de la plantilla.
“Avui som una companyia sòlida i molt atractiva, reconeguda per la seva aposta per la qualitat, la innovació i la sostenibilitat, i per la seva xarxa de distribució internacional guiada pel full de ruta Evoo-lution. Aquesta fita obre una nova etapa construïda sobre bases sòlides i amb una visió a llarg termini per continuar creant valor per al sector i per a tots els seus grups d’interès”, ha afirmat.