La Commission nationale du marché des valeurs (CNMV) a ouvert à consultation publique le projet de révision du Code de gouvernement des sociétés cotées, dans lequel elle introduit des limites à la concentration du pouvoir au sein du conseil d’administration.
Dans cette proposition, une nouvelle recommandation est intégrée, destinée à fixer une répartition plus équilibrée des fonctions entre la présidence du conseil et le directeur général de l’entreprise.
Le président de la CNMV, Carlos San Basilio, a souligné que cette mesure "ne répond pas à des cas concrets, mais à un objectif plus naturel".
Selon des sources du superviseur, la recommandation vise à garantir "un équilibre adéquat des pouvoirs au sein du conseil", organe dont la responsabilité maximale incombe à son président, et s’inscrit dans un débat déjà bien établi sur la scène internationale.
Le texte n’interdit pas explicitement que le président ait un caractère exécutif, mais il souligne l’intérêt qu’il existe un directeur général doté de prérogatives générales et de pouvoirs suffisamment larges pour exercer un contrepoids face au président exécutif.
La CNMV estime que "peu" de sociétés cotées respectent actuellement cette règle qui propose de différencier le poste de président du conseil de celui de directeur général.
Renforcement du conseiller indépendant et nouvelles exigences
Le projet envisage également une simplification du cadre, avec moins de recommandations et des principes "plus clairs", tout en maintenant les niveaux d’exigence en matière de gouvernance d’entreprise.
Parmi les nouveautés, se distingue le renforcement du rôle du conseiller indépendant, tant en ce qui concerne sa désignation que sa possible révocation, dans le but que ces membres "exercent cette indépendance" de manière effective.
Le document introduit également des critères spécifiques sur l’intelligence artificielle (IA) et la cybersécurité, face à un risque "plus grand" que les entreprises soient la cible de cyberattaques.
De même, si lors d’une assemblée d’actionnaires une proposition reçoit un vote contraire supérieur à 20 %, le conseil d’administration devra ouvrir un dialogue avec les actionnaires qui s’y sont opposés afin d’analyser leurs arguments.
Le projet actualise également les exigences en matière de durabilité, conformément aux recommandations de la Commission européenne, et renforce l’application de la diversité dans la haute direction, un domaine dans lequel, malgré l’augmentation "importante" de la présence féminine dans les organes d’administration, il reste encore "du chemin à parcourir".
Cette révision du code de gouvernement des sociétés cotées actualise la version de 2020 et cherche à l’adapter au contexte actuel du gouvernement d’entreprise. Le document en vigueur présente « à un chiffre très élevé » son niveau d’adhésion, avec 95% des sociétés cotées suivant ses recommandations « de manière partielle ou totale ».
San Basilio a souligné que la mise à jour du code vise à ce que son observance « soit un facteur de compétitivité » et évite une destruction de valeur dans les entreprises cotées. « Nous avons réduit le nombre de principes et de recommandations dans le but de nous concentrer sur ce qui est le plus pertinent », a-t-il indiqué.
Après la clôture de la période de consultation, qui se prolongera jusqu’au prochain 15 décembre, le superviseur boursier prévoit de disposer de la version définitive du code au cours du premier trimestre de 2027, selon ont indiqué des sources de la CNMV.