Santander sfiora i 9.000 milioni di utile nel primo semestre e segna un nuovo record

La integración de TSB en el grupo Santander está ya en una fase avanzada desde el punto de vista regulatorio: la adquisición se ha completado, cuenta con el visto bueno de todos los supervisores relevantes y TSB ya forma parte del perímetro del grupo. Según el periódico Demócrata y otras fuentes, Santander obtuvo la “luz verde” de la PRA, del BCE y de la autoridad de competencia británica (CMA), y Banco Sabadell ha cerrado formalmente la venta. Ahora los pasos pendientes son principalmente de integración operativa y, en su caso, de futura reordenación societaria dentro de Santander UK, más que de nuevas autorizaciones regulatorias de control. En paralelo, la operación se ha desarrollado en un contexto más amplio de concentración bancaria europea y de debate regulatorio en España y la UE.

Estado actual a nivel regulatorio

El periódico Demócrata recoge que Banco Santander “ya cuenta con la autorización de los supervisores necesarios para culminar la compra del británico TSB a Banco Sabadell”, tras obtener el visto bueno de la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA), del Banco Central Europeo (BCE) y de la Competiton and Markets Authority (CMA) del Reino Unido, según la pieza sobre la luz verde regulatoria y su desarrollo ampliado en [enlace] y en medios económicos internacionales como Cinco Días, Negocios o [link].

Posteriormente, Banco Sabadell comunicó que había “completado la transmisión” de TSB a Santander por 2.863 millones de libras, “tras obtener todas las autorizaciones necesarias de los supervisores y reguladores”, según la crónica de Demócrata sobre la culminación de la venta y la nota oficial de Sabadell en inglés [enlace]. Esto confirma que, a día de hoy, la operación de concentración está autorizada y cerrada desde el punto de vista de supervisión prudencial y de competencia.

La integración de TSB se inserta además en el marco regulatorio europeo sobre grandes bancos sistémicos, donde el Banco de España y el BCE supervisan los colchones de capital de entidades como Santander, tal y como se analiza en la nota del Banco de España sobre entidades de importancia sistémica mundial [enlace], y en el debate más amplio sobre regulación bancaria en la UE recogido por Demócrata en artículos como los de Ana Botín y otros actores financieros (regulación europea, integración financiera, regulación más inteligente y control de fusiones bancarias en España).

Integración dentro del grupo y gobernanza

Una vez cerrada la adquisición, Santander ha comenzado la integración de TSB en el perímetro de Santander UK. Demócrata detalla que el grupo ha reconfigurado “profundamente” el consejo de administración de TSB tras cerrar la compra, nombrando presidente a David Oldfield y dando entrada al consejero delegado de Santander UK, Mahesh Aditya, junto a otros consejeros vinculados al grupo (reestructuración del consejo de TSB y ampliación en [enlace]).

Previamente, Santander UK ya había propuesto a Nicola Bannister como próxima consejera delegada de TSB, “sujeto a la aprobación regulatoria”, condicionando su nombramiento al momento en que se materializase la compra (propuesta de nueva CEO). En paralelo, el grupo recolocó a su jefe global de Riesgos al frente de Santander UK, explicitando que la integración con TSB “tomará más tiempo” y sería asumida por otro ejecutivo (cambios en Santander UK).

Es decir, el foco regulatorio ya no está en autorizar la adquisición (fase concluida), sino en supervisar que la nueva estructura de gobernanza, riesgos y cumplimiento en TSB y Santander UK se ajusta a los estándares de PRA, FCA/CMA y BCE, dentro de un grupo sistémico europeo que además está acometiendo otras integraciones (como la fusión de Openbank y Santander Consumer Finance descrita en [enlace] y plan de integración Openbank–SCF).

Próximos pasos hacia la integración plena

A partir de la información disponible, los próximos pasos para la integración completa de TSB pueden agruparse en tres planos:

• Integración operativa y tecnológica: distintas fuentes apuntan a un calendario de integración de entre 7 y 11 meses desde el cierre, con equipos conjuntos trabajando en sistemas, productos y redes, según medios como El Nacional y Forbes.
• Posible reordenación societaria en Reino Unido: hoy TSB opera aún como entidad diferenciada, aunque ya propiedad de Santander. A medio plazo, el grupo podría avanzar hacia una fusión legal o una estructura más unificada con Santander UK; no hay detalles públicos adicionales en las fuentes consultadas (“No se dispone de más información en las fuentes consultadas”).
• Supervisión continua y capital: la integración de balances y riesgos de TSB en Santander será seguida por PRA, BCE y el Banco de España dentro del marco de colchones de capital y entidades sistémicas, en línea con lo que se describe para Santander y otras operaciones corporativas en la cobertura bursátil de Demócrata y en las presentaciones del propio banco (nota de prensa de la compra y presentación a analistas).

En resumen, la fase estrictamente regulatoria de control de concentraciones y de supervisión prudencial para la compra de TSB por Santander puede considerarse completada. Lo que queda por delante es, sobre todo, consolidar la integración de negocio y, si el grupo lo decide, avanzar hacia una fusión jurídica plena dentro del perímetro de Santander UK, sujeta, llegado el caso, a las autorizaciones específicas que exijan las autoridades británicas y europeas.

Contexto adicional puede encontrarse en otras coberturas de Demócrata sobre la venta de TSB y su impacto en la OPA de BBVA (venta de TSB, guía sobre Sabadell, OPA de BBVA, rechazo del consejo, mejora de oferta y posicionamiento de Santander), así como en el análisis regulatorio español y europeo (guía de tramitación, informe de la CNMC, nota de Economía, autorización del Gobierno, comunicado de la CNMC, papel del Gobierno, condiciones a la OPA, debate sobre Caixabank–Bankia, resolución del BOE, normativa de mercados de capitales y convergencia regulatoria).

Ana Botín, como presidenta del consejo de administración de Banco Santander, ejerce las funciones que la legislación española atribuye al propio consejo y a su presidencia, complementadas por lo que disponen los estatutos del banco y su reglamento interno. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) y la normativa de sociedades cotizadas fijan un marco mínimo: el presidente dirige el consejo, asegura su buen funcionamiento y actúa como figura institucional de referencia, pero el detalle se desarrolla por cada entidad. En bancos sistémicos como Santander, ese marco se ve además condicionado por los principios de gobierno corporativo bancario y las recomendaciones de la CNMV. En la práctica, muchas de las competencias concretas de Botín derivan por tanto de normas internas de Santander más que de una lista cerrada en la ley.

Lo que fija la ley para la presidencia de un banco cotizado

En el plano legal, las funciones de la presidencia del consejo se entienden siempre dentro del régimen general del órgano colegiado:

• La LSC establece que el consejo de administración es el órgano encargado de la gestión y representación de la sociedad; el presidente es elegido por el propio consejo cuando los estatutos o la junta no dispongan otra cosa, pero la norma no detalla de forma exhaustiva sus funciones individuales.
• En sociedades cotizadas, la normativa de gobierno corporativo obliga a contar con un reglamento del consejo que desarrolle su funcionamiento interno, lo que incluye el papel de su presidencia. Esto se recoge, por ejemplo, en el reglamento del propio Banco Santander al que se alude en el documento corporativo citado en este reglamento del consejo.
• Los principios del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, relevantes para la supervisión del sector financiero, subrayan que la presidencia del consejo en entidades de crédito debe liderar el órgano, fomentar el debate crítico y asegurar su eficacia, especialmente en bancos de importancia sistémica. Estos estándares se recogen en documentos como el de Basilea accesible en estas directrices.

Es decir, la ley y los estándares internacionales determinan que el presidente del consejo de un banco cotizado como Santander debe garantizar el correcto funcionamiento del órgano, el adecuado control de la alta dirección y una gobernanza sólida, sin detallar uno a uno todos los actos concretos que le corresponden.

Qué añaden estatutos y reglamento del consejo (caso Santander)

Las fuentes disponibles no reproducen el texto completo de los estatutos ni del reglamento de Banco Santander, por lo que no se pueden listar de forma literal las competencias de Ana Botín. No obstante, a partir de lo que es habitual en bancos cotizados y de lo que se recoge en reglamentos comparables (incluido el citado de Santander), pueden identificarse funciones típicamente atribuidas a la presidencia:

• Convocar las reuniones del consejo de administración y, en su caso, de las comisiones delegadas, salvo supuestos en los que un número determinado de consejeros pueda solicitar la convocatoria.
• Fijar o proponer el orden del día de las sesiones del consejo, coordinando con el consejero delegado y el secretario del consejo la preparación de la documentación para los consejeros.
• Presidir y dirigir los debates del consejo y, cuando así lo prevean estatutos y reglamento, de la junta general de accionistas, ordenando las intervenciones y velando por el respeto de las reglas de funcionamiento interno.
• Impulsar el buen gobierno corporativo del banco, vigilando que el consejo funcione de forma eficaz, con información suficiente y a tiempo para los consejeros, y garantizando el adecuado funcionamiento de las comisiones (auditoría, riesgos, retribuciones, etc.).
• Ejercer, en muchos casos, la representación institucional del banco frente a autoridades nacionales e internacionales, reguladores y grandes inversores, algo que en la práctica se aprecia en la intensa agenda pública de Botín descrita por el periódico Demócrata, donde se subraya su capacidad de influencia “política y regulatoria” en piezas como este análisis sobre líderes empresariales o en informaciones sobre su interlocución con Bruselas como esta crónica.

Además, en función de cómo el propio consejo haya configurado la cúpula, la presidencia puede ser ejecutiva o no ejecutiva. En bancos españoles es frecuente que el primer ejecutivo sea el consejero delegado, mientras que la presidencia se centra en la dirección del consejo y la representación institucional; este reparto se ve, por ejemplo, en otros grupos del Ibex donde el presidente es “no ejecutivo” y el CEO concentra la gestión diaria, tal y como describe Demócrata para Indra en esta información. En el caso de Santander, Demócrata destaca que el banco está “presidido por Botín” y que la gestión operativa recae en el consejero delegado Héctor Grisi, descrito en este reportaje como primer ejecutivo del grupo.

Responsabilidad y supervisión en el contexto bancario

Como presidenta del consejo de un banco sistémico, Ana Botín comparte con el resto de consejeros las responsabilidades colectivas derivadas de la normativa bancaria española y europea (gobernanza interna, control de riesgos, solvencia, conducta con clientes…), bajo la supervisión del Banco de España y del Mecanismo Único de Supervisión. El énfasis de los supervisores en la calidad de la gobernanza y en el funcionamiento de los órganos de administración, explicado en notas como las prioridades supervisoras del Banco de España resumidas por Demócrata en esta pieza, refuerza el peso de la presidencia como garante de que el consejo cumpla sus deberes de vigilancia sobre la alta dirección y la estrategia del banco.

No se dispone de más información en las fuentes consultadas sobre el detalle literal de las competencias de la presidenta en los estatutos de Banco Santander.

La venta por un banco español de una filial bancaria en el extranjero (como podría ser una entidad tipo “Santander Bank Polska”) se rige en España por la normativa de ordenación y solvencia bancaria, por las reglas sobre participaciones significativas en entidades de crédito, por la normativa de mercados de valores si la filial es cotizada y por el control de concentraciones de competencia. En la práctica exige notificar y, en su caso, obtener autorización de Banco de España/BCE, coordinarse con el supervisor del país de la filial y, cuando proceda, con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Además, la operación debe respetar los requisitos prudenciales en base consolidada y, si afecta a plantillas en varios países, la normativa laboral sobre grupos de dimensión comunitaria. A continuación se sintetiza el marco aplicable en España.

1. Marco prudencial bancario español y europeo

La norma troncal es la Ley 10/2014 de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, desarrollada por el Real Decreto 84/2015. Esta normativa integra los requisitos prudenciales del Reglamento (UE) 575/2013 (CRR) y define el régimen de autorización, revocación y participaciones significativas en bancos, así como la supervisión consolidada de grupos con filiales y sucursales en varios países.

La Ley 10/2014 se complementa por normativa técnica del Banco de España como la Circular 2/2016 y sus modificaciones (Circular 3/2022 y su corrección de errores, y la Circular 3/2023), que fijan obligaciones detalladas de solvencia, información y supervisión.

Para filiales fuera de la UE o en otros Estados miembros, el Real Decreto 84/2015 regula expresamente la creación y adquisición de entidades de crédito extranjeras por bancos españoles, exigiendo información sobre importe de la inversión, participación en capital y derechos de voto, normativa bancaria aplicable en el país de la filial y ausencia de obstáculos a la supervisión consolidada. Esa misma lógica aplica a la desinversión: el supervisor debe poder seguir garantizando una adecuada supervisión en base consolidada tras la venta.

2. Participaciones significativas y autorización supervisora

La venta de una filial bancaria equivale, desde la perspectiva de la Ley 10/2014 y del Real Decreto 84/2015, a la transmisión de una participación significativa en una entidad de crédito. El Real Decreto concreta que se considera participación significativa la definida en los arts. 16 y 17 de la Ley 10/2014, y detalla la información que debe aportarse a Banco de España cuando se adquieren o transmiten porcentajes relevantes del capital o de los derechos de voto de un banco extranjero controlado por una entidad española.

En este contexto, el supervisor (Banco de España, en coordinación con el Mecanismo Único de Supervisión y el BCE) debe evaluar, entre otros aspectos:

• Idoneidad del adquirente (honorabilidad, solidez financiera, estructura del grupo) y transparencia de la estructura accionarial.
• Efectos prudenciales sobre el grupo vendedor, a la luz de la Ley 10/2014 y del marco CRR, incluyendo colchones de capital, requisitos de liquidez y riesgos de concentración.
• Posibilidad de supervisión consolidada adecuada tras la operación, incluida la cooperación con el supervisor del país de la filial.

El incumplimiento de estas obligaciones puede dar lugar a medidas supervisoras y sanciones en el marco de la Ley 10/2014 y su desarrollo.

3. Mercados de valores y CNMV (si la filial es cotizada)

Si la filial bancaria a vender está admitida a negociación en mercados regulados, entra en juego la normativa de valores, en particular la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, que ha sustituido al texto refundido anterior, así como normas previas como el Real Decreto-ley 14/2018 y circulares de la CNMV (Circular 2/2014, Circular 3/2017).

En función de la estructura de la operación (OPA, venta privada de paquete de control, exclusión de cotización), pueden exigirse:

• Notificaciones a la CNMV y al mercado.
• Aplicación del régimen de ofertas públicas de adquisición, con autorización de folleto.
• Cumplimiento de normas de transparencia, abuso de mercado e información privilegiada.

4. Control de concentraciones y competencia (CNMC y UE)

La dimensión competitiva se rige por la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia, desarrollada y complementada, entre otras, por el Real Decreto-ley 9/2017, el Ley 3/2013 de creación de la CNMC (vía Real Decreto 657/2013), y el Real Decreto 2295/2004, que conecta con la aplicación en España de las normas comunitarias de competencia.

Cuando la venta de la filial produce una concentración económica que supera determinados umbrales de facturación o cuota de mercado, la operación puede quedar sujeta a notificación obligatoria ante la CNMC y, en función de su dimensión europea, ante las autoridades comunitarias, con posible análisis de efectos sobre la competencia bancaria. La Sentencia del Tribunal Constitucional 108/2014 confirma la reserva al Estado del control de concentraciones económicas de alcance supraautonómico.

La CNMC se rige internamente por normas como la Resolución de 19 de febrero de 2026 sobre delegación de competencias.

5. Otras normas relevantes

En función de la configuración de la operación y del grupo pueden ser aplicables:

• Normativa de recuperación y resolución bancaria: Ley 11/2015 y su desarrollo por el Real Decreto 1012/2015 y el Real Decreto 1041/2021, si la operación se enmarca en procesos de resolución.
• Normativa sobre fondos de garantía de depósitos y contribuciones basadas en el riesgo: Circular 5/2016.
• Requisitos de información y consulta a trabajadores en grupos de dimensión comunitaria: Ley 10/2011.
• Normativa sectorial financiera conexa (servicios de pago y otras medidas financieras) como el Real Decreto-ley 19/2018 y el amplio paquete de transposición de directivas financieras en el Real Decreto-ley 9/2017.

6. Enfoque práctico

En términos prácticos, un banco español que venda una filial bancaria en el extranjero debe, al menos: (i) coordinarse con Banco de España y, si es significativa, con el BCE para cumplir el régimen de participaciones significativas y supervisión consolidada (Ley 10/2014, Real Decreto 84/2015); (ii) verificar si la operación desencadena obligaciones bajo la Ley 6/2023 y la CNMV (cotización, OPAs, transparencia); (iii) analizar si constituye concentración sujeta a notificación a la CNMC o a la normativa comunitaria de competencia; y (iv) revisar impactos en resolución, fondos de garantía y derechos de información de los trabajadores a nivel de grupo.

Otras normas mencionadas en las fuentes, que pueden ser tangenciales según el caso concreto, incluyen: Real Decreto 970/2021, Circular 5/2016, Real Decreto 1082/2012, Real Decreto-ley 24/2021, Circular 1/2022, Circular 4/2019, así como normas de CNMV sobre tasas y organización (Ley 16/2014, Acuerdo de 2017, Acuerdo de 2016) y la Circular 5/2014 del Banco de España sobre información financiera.