O grupo cooperativo espanhol Dcoop e o produtor de azeite andaluz Acesur foram os vencedores na disputa por Deoleo, superando a proposta apresentada pelo grupo sevilhano Migasa e pela italiana Coricelli, numa transação avaliada em 520 milhões de euros.
Deoleo e seus principais acionistas deram seu apoio à oferta do consórcio espanhol por seu “atrativo e sólido respaldo financeiro” e pela “alta certeza de execução que garante esta operação”, além da boa visibilidade sobre os prazos previstos para o encerramento.
O grupo responsável por marcas como Hojiblanca e Carbonell destacou, em uma nota, que este acordo estratégico reforça e projeta a liderança internacional de Espanha no setor agroalimentar.
Segundo a companhia, Acesur e Dcoop, com um “profundo enraizamento na tradição oleícola espanhola”, oferecem uma “forte conexão com a origem, grande capilaridade agrícola e uma destacada capacidade produtiva”, fatores que se encaixam na estrutura de Deoleo no “marketing de grande consumo” e em suas redes de venda internacionais.
Um novo gigante espanhol do azeite
Em uma comunicação enviada à Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), Deoleo detalhou os termos da transação, que dará origem a um gigante espanhol do azeite.
O conselho de administração de Deoleo assinou um contrato vinculante de compra e venda de participações com Acesur e Dcoop para transmitir aproximadamente 91,99% do capital de sua subsidiária Deoleo Holding, percentual que integra a totalidade das participações detidas pela cotada (50,99%) e que poderia chegar a 100% se forem somados outros sócios.
A empresa indicou que a operação fixa para a Deoleo Holding um valor de empresa de 520 milhões de euros, calculado sobre 100% do seu capital social.
Com esta operação, a Deoleo transferirá a totalidade de sua participação na Deoleo Holding e os compradores passarão a controlar de forma indireta o negócio operacional desenvolvido pela subsidiária e por suas sociedades dependentes.
A contraprestação definitiva que a Deoleo receberá por sua participação de 50,99% será calculada a partir do valor dos fundos próprios atribuível a essa participação, após ajustar o valor da empresa pela dívida financeira líquida existente na data de encerramento, bem como pelo excesso ou déficit de capital circulante e outros conceitos habituais, conforme os mecanismos previstos no contrato.
Como referência, a empresa estima que o valor dos fundos próprios correspondente ao seu 50,99% poderia situar-se entre 190 e 200 milhões de euros, antes de descontar os montantes retidos em garantia.
A firma reiterou que se trata apenas de uma estimativa meramente ilustrativa, sujeita a modificações no momento do encerramento, e esclareceu que a quantia acordada não confere direitos de cobrança preferencial nem adicionais aos titulares dos warrants emitidos no aumento de capital de maio de 2020.
Além disso, as partes acordaram imobilizar numa conta de depósito em custódia uma parte da contraprestação em nome dos vendedores para cobrir a contingência fiscal que afeta, em Itália, a Carapelli Firenze.
Se, finalmente, for vendida 100% da Deoleo Holding, este depósito poderia atingir um máximo de 80 milhões de euros, para o conjunto dos sócios vendedores, dos quais à Deoleo caberia um máximo aproximado de 40,8 milhões de euros pelo seu 50,99%.
Prazo, autorizações e condições
O encerramento efetivo da operação fica condicionado à autorização das autoridades de concorrência de Espanha e Estados Unidos, bem como ao aval do Governo italiano em matéria de investimentos diretos no exterior.
A Deoleo prevê que o processamento destas autorizações se prolongue entre seis e oito meses.
Durante este período transitório, o fabricante de Hojiblanca e Carbonell insistiu em que a gestão, a atividade industrial e a operação comercial continuarão a desenvolver-se com total normalidade.
A transação deverá contar também com o apoio da assembleia geral de acionistas da Deoleo. Neste sentido, o fundo Ole Investments, que detém 56,96% do capital da companhia, já subscreveu um compromisso irrevogável de voto favorável à operação.
O contrato também fica condicionado a que o grupo japonês Mizkan não notifique formalmente nos próximos dois meses a resolução dos acordos de licença da marca Bertolli como consequência da mudança de controlo na filial.
O processo foi assessorado pela William Blair no âmbito de fusões e aquisições (M&A) e pelo escritório Latham & Watkins no âmbito jurídico.
O presidente da Deoleo, Ignacio Silva, afirmou que a operação "reconhece o trabalho desenvolvido nos últimos anos e o constante apoio dos acionistas maioritários, valorizando um portefólio de marcas icónicas que fazem parte do nosso património agroalimentar".
Além disso, destacou que a aliança com Acesur e Dcoop "reforça de forma decisiva a liderança da Deoleo em toda a cadeia de valor do azeite de oliva e traga segurança operacional aos produtores e ao setor em geral".
Por sua vez, o diretor executivo do grupo, Cristóbal Valdés, mostrou sua satisfação pelo acordo referendado pelo conselho de administração e reconheceu o esforço do quadro de pessoal.
"Hoje somos uma empresa sólida e muito atrativa, reconhecida pelo seu compromisso com a qualidade, a inovação e a sustentabilidade, e pela sua rede de distribuição internacional guiada pela folha de rota Evoo-lution. Este marco abre uma nova etapa construída sobre bases sólidas e com uma visão de longo prazo para continuar criando valor para o setor e para todos os seus grupos de interesse", afirmou.