As ações da Deoleo recuavam mais de 9% na Bolsa por volta das 9h45 desta quinta-feira, depois de a companhia ter dado luz verde à proposta de compra apresentada pela Dcoop e pela Acesur, em uma operação que avalia o grupo em 520 milhões de euros.
Em concreto, os títulos do fabricante da Hojiblanca e da Carbonell perdiam 9,25%, até 0,314 euros por ação.
Antes da abertura do mercado, soube-se que a Dcoop e a Acesur superaram a Migasa e a italiana Coricelli no processo competitivo para ficar com a Deoleo.
A Deoleo e seus acionistas de referência deram seu apoio à oferta do consórcio espanhol por sua "atratividade e sólida sustentação financeira", bem como pela "alta certeza de execução que garante esta operação" e pela boa visibilidade sobre os prazos previstos para o encerramento.
O grupo que comercializa a Hojiblanca e a Carbonell destacou, em comunicado, que este acordo estratégico reforça e projeta a liderança internacional da Espanha na indústria agroalimentar.
Nessa linha, a empresa ressalta que a Acesur e a Dcoop, com um "profundo enraizamento na tradição olivícola espanhola", trazem uma "forte conexão com a origem, grande capilaridade agrícola e uma destacada capacidade produtiva", elementos que se encaixam na estrutura da Deoleo no "marketing de grande consumo" e em suas redes comerciais no exterior.
Um gigante espanhol do óleo
Em uma comunicação enviada à Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), a Deoleo detalhou os termos da operação, que dará origem a um gigante espanhol do óleo.
O conselho de administração da Deoleo assinou um contrato vinculante de compra e venda de participações com a Acesur e a Dcoop para transferir aproximadamente 91,99% do capital social de sua subsidiária Deoleo Holding, percentual que inclui os 50,99% que a cotada detém diretamente e que poderia ser elevado a 100% se somarem-se outros sócios.
A companhia assinalou que a transação representa um valor de empresa para a Deoleo Holding de 520 milhões de euros, referente a 100% do capital.
Por meio desta operação, a Deoleo transmitirá a totalidade de sua participação na Deoleo Holding e os compradores passarão a controlar de forma indireta o negócio operacional desenvolvido pela subsidiária e por suas sociedades dependentes.
A contraprestação definitiva que a Deoleo receberá pelo seu 50,99% será fixada com base no valor dos fundos próprios atribuível a essa participação, uma vez ajustado o valor da empresa pela dívida financeira líquida existente na data de encerramento, bem como pelo excesso ou défice de capital circulante e outras rubricas habituais, de acordo com os mecanismos previstos no contrato.
De caráter meramente indicativo, a empresa calcula que o valor dos fundos próprios atribuível ao seu 50,99% poderá situar-se entre 190 e 200 milhões de euros, antes de descontar as quantias retidas em garantia.
A empresa esclareceu que se trata de uma estimativa ilustrativa, sujeita a alterações no momento do encerramento, e esclareceu ainda que o montante acordado não confere direitos de cobrança preferente nem direitos adicionais aos titulares dos warrants emitidos no aumento de capital de maio de 2020.
Além disso, as partes acordaram que uma parte da contraprestação ficará imobilizada numa conta de depósito em custódia em nome dos vendedores, com o objetivo de cobrir a contingência fiscal que afeta em Itália a Carapelli Firenze.
Se, por fim, for vendido 100% da Deoleo Holding, esse depósito poderá atingir um máximo de até 80 milhões de euros para o conjunto dos sócios vendedores, dos quais à Deoleo caberia um máximo aproximado de 40,8 milhões de euros pelo seu 50,99%.
Prazos, autorizações e condições
O encerramento efetivo da transação fica condicionado à autorização das autoridades de concorrência de Espanha e dos Estados Unidos, bem como ao aval do Governo de Itália em matéria de investimentos externos diretos.
A Deoleo estima que o processo para obter todas estas aprovações se prolongará entre seis e oito meses.
Durante este período transitório, o fabricante da Hojiblanca e da Carbonell reiterou que a gestão, as unidades produtivas e a atividade comercial continuarão a desenvolver-se normalmente.
A operação deverá contar também com a aprovação da assembleia geral de acionistas da Deoleo. Neste sentido, o fundo Ole Investments, proprietário de 56,96% do capital social, já assinou um compromisso irrevogável para votar a favor.
O contrato fica igualmente condicionado a que o grupo japonês Mizkan não notifique formalmente, nos próximos dois meses, a rescisão dos acordos de licença da marca Bertolli na sequência da mudança de controlo na filial.
O processo contou com o aconselhamento de William Blair no âmbito de fusões e aquisições (M&A) e do escritório Latham & Watkins no plano jurídico.
O presidente da Deoleo, Ignacio Silva, assinalou que a operação "reconhece o trabalho desenvolvido nos últimos anos e o constante apoio dos acionistas maioritários, valorizando um portfólio de marcas icônicas que fazem parte do nosso patrimônio agroalimentar".
Além disso, destacou que a aliança com Acesur e Dcoop "reforça de maneira decisiva a liderança da Deoleo em toda a cadeia de valor do azeite de oliva e proporciona segurança operacional aos produtores e ao setor em geral".
Por sua vez, o diretor executivo do grupo, Cristóbal Valdés, mostrou sua satisfação com o acordo respaldado pelo conselho de administração e agradeceu o envolvimento do quadro de pessoal.
"Hoje somos uma companhia sólida e muito atraente, reconhecida pela sua aposta na qualidade, na inovação e na sustentabilidade, e por sua rede de distribuição internacional guiada pelo roteiro Evoo-lution. Este marco abre uma nova etapa construída sobre bases sólidas e com uma visão de longo prazo para continuar criando valor para o setor e para todos os seus grupos de interesse", afirmou.