Les accions de Deoleo retrocedien més d’un 9% a la Borsa al voltant de les 9.45 hores d’aquest dijous, després que la companyia donés llum verda a la proposta de compra presentada per Dcoop i Acesur, en una operació que valora el grup en 520 milions d’euros.
En concret, els títols del fabricant de Hojiblanca i Carbonell es deixaven un 9,25%, fins als 0,314 euros per acció.
Abans de l’obertura del mercat es va conèixer que Dcoop i Acesur s’han imposat a Migasa i a l’italiana Coricelli en el procés competitiu per fer-se amb Deoleo.
Deoleo i els seus accionistes de referència han donat suport a l’oferta del consorci espanyol pel seu “atractiu i sòlid suport financer”, així com per la “alta certesa d’execució que garanteix aquesta operació” i la bona visibilitat sobre els terminis previstos per al tancament.
El grup que comercialitza Hojiblanca i Carbonell ha destacat en un comunicat que aquest acord estratègic reforça i projecta el lideratge internacional d’Espanya en la indústria agroalimentària.
En aquesta línia, l’empresa ressalta que Acesur i Dcoop, amb un “profund arrelament en la tradició olivarera espanyola”, aporten una “forta connexió amb l’origen, gran capil·laritat agrícola i una destacada capacitat productiva”, uns elements que encaixen amb l’estructura de Deoleo en el “marketing de gran consum” i les seves xarxes comercials a l’exterior.
Un gegant espanyol de l’oli
En una comunicació enviada a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), Deoleo ha detallat els termes de l’operació, que donarà lloc a un gegant espanyol de l’oli.
El consell d’administració de Deoleo ha subscrit un contracte vinculant de compravenda de participacions amb Acesur i Dcoop per transferir aproximadament el 91,99% del capital social de la seva filial Deoleo Holding, un percentatge que inclou el 50,99% que posseeix directament la cotitzada i que podria elevar-se al 100% si se sumen altres socis.
La companyia ha assenyalat que la transacció suposa un valor d’empresa per a Deoleo Holding de 520 milions d’euros, referit al 100% del seu capital.
Mitjançant aquesta operació, Deoleo transmetrà la totalitat de la seva participació en Deoleo Holding i els compradors passaran a controlar de forma indirecta el negoci operatiu desenvolupat per la filial i les seves societats dependents.
La contraprestació definitiva que rebrà Deoleo pel seu 50,99% es fixarà a partir del valor dels fons propis atribuïble a aquella participació, una vegada ajustat el valor d’empresa pel deute financer net existent en la data de tancament, així com per l’excés o dèficit de capital circulant i altres partides habituals, d’acord amb els mecanismes previstos en el contracte.
Amb caràcter merament orientatiu, l’empresa calcula que el valor dels fons propis atribuïble al seu 50,99% podria situar-se entre 190 i 200 milions d’euros, abans de descomptar les quantitats retingudes en garantia.
La firma ha puntualitzat que es tracta d’una estimació il·lustrativa, subjecta a canvis en el moment del tancament, i ha aclarit que l’import pactat no concedeix drets de cobrament preferent ni addicional als titulars dels warrants emesos en l’ampliació de capital de maig de 2020.
A més, les parts han pactat que una part de la contraprestació quedi immobilitzada en un compte de dipòsit en custòdia a nom dels venedors, amb la finalitat de cobrir la contingència fiscal que afecta a Itàlia a Carapelli Firenze.
Si finalment es ven el 100% de Deoleo Holding, aquest dipòsit podria assolir un màxim de fins a 80 milions d’euros per al conjunt dels socis venedors, dels quals a Deoleo li correspondria un màxim aproximat de 40,8 milions d’euros pel seu 50,99%.
Terminis, autoritzacions i condicions
El tancament efectiu de la transacció queda condicionat a l’autorització de les autoritats de competència d’Espanya i dels Estats Units, així com al vistiplau del Govern d’Itàlia en matèria d’inversions exteriors directes.
Deoleo estima que el procés per obtenir totes aquestes aprovacions es perllongarà entre sis i vuit mesos.
Durant aquest període transitori, el fabricant de Hojiblanca i Carbonell ha recalcat que la gestió, les plantes productives i l’activitat comercial continuaran desenvolupant-se amb normalitat.
L’operació també haurà de comptar amb l’aprovació de la junta general d’accionistes de Deoleo. En aquest sentit, el fons Ole Investments, propietari del 56,96% del capital social, ha signat ja un compromís irrevocable per votar a favor.
El contracte també queda supeditat al fet que el grup japonès Mizkan no notifiqui formalment en els pròxims dos mesos la rescissió dels acords de llicència de la marca Bertolli arran del canvi de control en la filial.
El procés ha comptat amb l’assessorament de William Blair en l’àmbit de fusions i adquisicions (M&A) i del despatx Latham & Watkins en l’àmbit jurídic.
El president de Deoleo, Ignacio Silva, ha assenyalat que l’operació "reconeix la feina desenvolupada els últims anys i el constant suport dels accionistes majoritaris, posant en valor un porfolio de marques icòniques que formen part del nostre patrimoni agroalimentari".
Així mateix, ha destacat que l’aliança amb Acesur i Dcoop "reforça de manera decisiva el lideratge de Deoleo a tota la cadena de valor de l’oli d’oliva i aporta certesa operativa als productors i al sector en general".
Per la seva banda, el conseller delegat del grup, Cristóbal Valdés, ha mostrat la seva satisfacció amb l’acord respaldat pel consell d’administració i ha agraït la implicació de la plantilla.
"Avui som una companyia sòlida i molt atractiva, reconeguda per la seva aposta per la qualitat, la innovació i la sostenibilitat, i per la seva xarxa de distribució internacional guiada pel full de ruta Evoo-lution. Aquesta fita obre una nova etapa construïda sobre bases sòlides i amb una visió de llarg termini per seguir creant valor per al sector i per a tots els seus grups d’interès", ha afirmat.