Les actions de Cirsa ont enregistré ce mercredi une forte hausse supérieure à 18 % sur le parquet après avoir communiqué, avant l'ouverture du marché, son intégration avec le groupe italien Lottomatica, une opération qui donnera lieu à un géant international du jeu et des paris sportifs avec un volume d'affaires conjoint de 34.000 millions d'euros.
Concrètement, les titres de la firme catalane ont avancé de 18,48 %, pour clôturer à 16,16 euros par action, tandis que ceux de Lottomatica ont accusé le coup de l'annonce avec une baisse de 7,63 %, pour atteindre 22,88 euros par titre.
"L'opération a une logique industrielle solide et crée un leader mondial du secteur avec des positions de leadership indiscutables en Italie et en Espagne, un profil de croissance et de génération de cash attractif et une capacité de retour aux actionnaires très élevée", exposent les analystes de Renta 4.
Selon les deux entreprises dans un communiqué conjoint diffusé ce mercredi, elles ont signé un contrat contraignant pour exécuter une fusion transfrontalière intracommunautaire par laquelle Cirsa sera absorbée par Lottomatica.
L'intégration de Cirsa dans Lottomatica donnera lieu au deuxième plus grand opérateur cotée de jeu et de paris sportifs au niveau mondial, avec un résultat brut d'exploitation ajusté (Ebitda ajusté) proche de 2.000 millions d'euros.
Les deux entreprises, leaders sur leurs marchés d'origine respectifs, Italie et Espagne, disposent d'un portefeuille diversifié de marchés à forte croissance, avec des synergies de cash avant impôts estimées à environ 115 millions d'euros annuels, dont la pleine capture est prévue pour le troisième exercice complet après la clôture de l'opération.
De plus, il est estimé que dans les trois années suivant l'achèvement de la fusion, la distribution de dividendes aux actionnaires pourrait atteindre jusqu'à 4.000 millions d'euros.
La société résultante conservera la dénomination sociale de Lottomatica et maintiendra son siège social, son siège central et fiscal à Rome (Italie), tandis que Cirsa disposera d'un deuxième siège central à Barcelone.
Le fonds américain Blackstone, actionnaire majoritaire de Cirsa, a souscrit l'accord de fusion en assumant divers engagements, parmi lesquels celui de voter en faveur de l'opération lors de l'assemblée générale de Cirsa qui sera convoquée pour sa ratification. De plus, des membres clés de l'équipe dirigeante de l'entreprise catalane détenant des actions dans la société ont signé des accords avec Lottomatica pour soutenir la fusion lors du vote.
Conditionné à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Lottomatica, Blackstone aura une représentation au conseil d'administration de la nouvelle société combinée avec deux conseillers.
En conséquence de la transaction, les actionnaires de Cirsa obtiendront, en échange de chacun de leurs titres, 0,668 nouvelles actions de Lottomatica de nouvelle émission.
Conformément à cette équation d'échange, 100 % du capital actuel de Cirsa représentera environ 32,5 % du capital social de Lottomatica une fois la fusion réalisée. Blackstone se positionnera vraisemblablement comme principal actionnaire de la nouvelle entité, avec près de 24 % du capital.
Distribution de dividendes extraordinaires et ordinaires
Avant l'exécution effective de la fusion, la distribution par Cirsa à ses actionnaires d'un dividende extraordinaire à charge de la prime d'émission d'un montant approximatif de 262 millions d'euros est prévue.
Pour sa part, une fois tous les formalités corporatives et réglementaires nécessaires complétées, Lottomatica a l'intention de soumettre à l'assemblée de la société combinée une proposition de distribution de capital de 744 millions d'euros, qui pourrait être mise en œuvre par un dividende extraordinaire, une offre volontaire partielle de rachat d'actions propres ou une formule mixte, selon ce qui sera décidé en temps voulu.
Avant la date d'effectivité de la fusion, et sous réserve de l'approbation de ses organes de gouvernance, les actionnaires de Lottomatica et Cirsa conserveront le droit de percevoir leurs dividendes ordinaires respectifs correspondant à l'exercice 2026, dont le paiement est prévu pour le deuxième trimestre de 2027.
Dans le cas où les dividendes ordinaires ne seraient pas versés avant l'effectivité de l'opération, le dividende extraordinaire de Cirsa de 262 millions sera augmenté.
Les actions de Lottomatica continueront à être cotées sur Euronext Milan, à la Bourse italienne, et il est prévu qu'elles commencent à être négociées sur les Bourses de valeurs espagnoles une fois la fusion complétée.
Conditions pour la clôture et nouveau conseil
La consommation de la fusion est conditionnée au respect de plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles l'approbation de l'opération par les assemblées générales des deux sociétés, l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires et que le pourcentage du capital de Cirsa correspondant à des actionnaires exerçant leur droit de cession ne dépasse pas 5 %.
Les deux entreprises prévoient que la fusion soit effective au deuxième trimestre de 2027.
Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de 13 membres : les 11 conseillers actuels de Lottomatica et deux nouveaux membres proposés par Blackstone.
Guglielmo Angelozzi assumera la présidence et le poste de directeur général de l'entité combinée, tandis que Laurence Van Lancker sera le directeur financier et directeur général adjoint. Dans le cas de Cirsa, Antonio Hostench continuera en tant que directeur général et Antonio Grau en tant que directeur financier.