Os conselhos de administração da espanhola Cirsa e da italiana Lottomatica deram seu aval ao projeto comum que fixa os termos e condições de sua fusão transfronteiriça. A operação dará lugar a um dos maiores grupos mundiais do setor de jogos, com um volume de negócios conjunto de 34.000 milhões de euros, segundo comunicaram ambas as companhias.
De acordo com as previsões, nos três anos posteriores ao fechamento da fusão, a distribuição de dividendos entre os acionistas poderá alcançar até 4.000 milhões de euros.
Após a transação, anunciada no início de setembro, a Cirsa será absorvida pela Lottomatica, que se tornará a sociedade resultante, e desaparecerá como entidade jurídica independente mediante sua dissolução sem liquidação. A Lottomatica passará assim a integrar a totalidade dos ativos, passivos e relações jurídicas da Cirsa.
A integração da Cirsa na Lottomatica situará o novo grupo como o segundo maior operador listado de jogos e apostas esportivas em escala global, com um resultado bruto de exploração ajustado (Ebitda ajustado) próximo a 2.000 milhões de euros.
A firma BDO Auditores, designada como especialista independente pelo Registro Mercantil de Barcelona, elaborou um relatório no qual avaliza a razoabilidade do tipo de troca e a adequação da contraprestação do direito de alienação, de conformidade com a normativa italiana e espanhola aplicável.
O acordo de troca fixa que para cada ação ordinária da Cirsa serão entregues 0,668 ações ordinárias de nova emissão da Lottomatica, sem que exista qualquer componente em dinheiro.
Conforme a esta equação, 100% do capital social atual da Cirsa passará a representar, aproximadamente, 32,5% do capital social da Lottomatica uma vez que a fusão seja efetiva. A Blackstone se tornará previsivelmente o principal acionista do novo grupo, com cerca de 24% do capital.
CIRSA PAGARÁ DIVIDENDO EXTRAORDINÁRIO DE 262 MILHÕES
Antes que a fusão se torne efetiva, a Cirsa pagará a seus acionistas um dividendo extraordinário de 1,56 euros por título, o que representa aproximadamente 262 milhões de euros.
Além disso, contempla-se que os sócios de ambas as empresas recebam, o mais tardar até 30 de junho de 2027 e sempre que sejam obtidas as autorizações societárias e legais apropriadas, dividendos ou dividendos a conta com carga ao exercício de 2026 de até 130 milhões de euros no caso da Lottomatica e de até 100 milhões de euros no caso da Cirsa.
Se esses dividendos não tiverem sido pagos antes que a fusão seja efetiva, o dividendo extraordinário da Cirsa será incrementado e, posteriormente, o conselho de administração da Lottomatica proporá o pagamento de dividendos após a fusão para compensar os acionistas com distribuições equivalentes.
Por outro lado, uma vez concluídas as formalidades societárias e regulatórias, o conselho de administração da Lottomatica prevê apresentar à assembleia de acionistas uma distribuição de capital de 744 milhões de euros por meio de um dividendo especial, uma oferta pública voluntária parcial de aquisição de ações próprias ou uma fórmula mista que combine ambas as alternativas.
Após a fusão, a Lottomatica manterá sua sede social em Roma (Itália) e manterá sua atual denominação social. Guglielmo Angelozzi continuará como presidente do conselho de administração e diretor executivo, enquanto Laurence Van Lancker continuará no cargo de vice-diretor executivo e diretor financeiro.
Em paralelo, Antonio Hostench Feu continuará sendo diretor executivo do negócio da Cirsa e Antonio Grau Folguera continuará como diretor financeiro dessa área. Da mesma forma, a Blackstone, como acionista de referência da Cirsa, manterá o direito de nomear dois conselheiros no órgão de administração da Lottomatica, que ampliará seu tamanho de 11 para 13 membros.
No âmbito bursátil, as ações da Lottomatica (incluindo as de nova emissão que receberão os acionistas da Cirsa) continuarão sendo negociadas na Euronext Milão da Bolsa italiana. Além disso, uma vez consumada a fusão e obtidas as autorizações pertinentes, os títulos passarão a ser negociados também nas Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao e Valência através do Sistema de Interconexão Bursátil espanhol.
Os acionistas da Cirsa que votarem contra o Projeto Comum de fusão poderão exercer o direito de alienação e receber uma compensação em dinheiro de 13,20 euros por ação da Cirsa, quantia que será reduzida pelo valor dos dividendos ou distribuições pagos antes da efetividade da fusão. A execução da operação está condicionada a que a porcentagem de acionistas que exerçam este direito não supere 5% do total de ações emitidas e em circulação da companhia espanhola.
Ambas as sociedades já completaram a apresentação das notificações regulatórias necessárias, entre elas as comunicações em matéria de concorrência perante a AGCM (Itália), a CNMC (Espanha), a Comissão Nacional Antimonopólio do México e o Conselho da Concorrência de Marrocos; os pedidos de autorização de investimento estrangeiro direto na Itália e na Espanha; e a notificação à Comissão Europeia relativa a subsídios estrangeiros.
PRÓXIMOS PASSOS E CALENDÁRIO
O projeto comum de fusão e a documentação anexa serão enviados ao Registro Mercantil de Roma. As assembleias gerais de acionistas da Lottomatica e da Cirsa estão previstas para serem convocadas para o final de novembro de 2026 com o objetivo de submeter a fusão à aprovação.
Prevê-se que a data de efeitos da operação seja o décimo dia útil posterior à sua inscrição no Registro Mercantil de Roma e, em todo caso, não mais tarde do que 10 de dezembro de 2027, estimando-se que a efetividade da combinação proposta ocorra durante o segundo trimestre de 2027.