I consigli di amministrazione della spagnola Cirsa e dell'italiana Lottomatica hanno dato il loro via libera al progetto comune che fissa i termini e le condizioni della loro fusione transfrontaliera. L'operazione darà luogo a uno dei maggiori gruppi mondiali del settore del gioco, con un volume d'affari congiunto di 34.000 milioni di euro, secondo quanto comunicato da entrambe le compagnie.
Secondo le previsioni, nei tre anni successivi alla chiusura della fusione, la distribuzione dei dividendi tra gli azionisti potrebbe raggiungere fino a 4.000 milioni di euro.
Dopo la transazione, annunciata all'inizio di settembre, Cirsa sarà assorbita da Lottomatica, che diventerà la società risultante, e scomparirà come entità giuridica indipendente mediante la sua dissoluzione senza liquidazione. Lottomatica passerà così a integrare la totalità degli attivi, passivi e relazioni giuridiche di Cirsa.
L'integrazione di Cirsa in Lottomatica collocherà il nuovo gruppo come il secondo maggiore operatore quotato di gioco e scommesse sportive a livello globale, con un risultato lordo di esercizio rettificato (Ebitda rettificato) vicino ai 2.000 milioni di euro.
La firma BDO Auditores, designata come esperto indipendente dal Registro Mercantile di Barcellona, ha elaborato un rapporto in cui avvalora la ragionevolezza del tasso di cambio e l'adeguatezza della controprestazione del diritto di alienazione, in conformità con la normativa italiana e spagnola applicabile.
Il contratto di cambio fissa che per ogni azione ordinaria di Cirsa saranno consegnate 0,668 azioni ordinarie di nuova emissione di Lottomatica, senza che esista alcun componente in contante.
Secondo questa equazione, il 100% del capitale sociale attuale di Cirsa passerà a rappresentare, approssimativamente, un 32,5% del capitale sociale di Lottomatica una volta che la fusione sarà effettiva. Blackstone diventerà presumibilmente il principale azionista del nuovo gruppo, con circa un 24% del capitale.
CIRSA PAGHERÀ DIVIDENDO STRAORDINARIO DI 262 MILIONI
Prima che la fusione diventi effettiva, Cirsa corrisponderà ai suoi azionisti un dividendo straordinario di 1,56 euro per titolo, il che corrisponde approssimativamente a 262 milioni di euro.
Inoltre, si prevede che i soci di entrambe le aziende percepiscano, al più tardi il 30 giugno 2027 e sempre che vengano ottenute le autorizzazioni societarie e legali opportune, dividendi o dividendi a conto a carico dell'esercizio 2026 fino a 130 milioni di euro nel caso di Lottomatica e fino a 100 milioni di euro in quello di Cirsa.
Se questi dividendi non fossero stati corrisposti prima che la fusione sia effettiva, il dividendo straordinario di Cirsa sarà incrementato e, successivamente, il consiglio di amministrazione di Lottomatica proporrà il pagamento di dividendi dopo la fusione per compensare gli azionisti con distribuzioni equivalenti.
D'altra parte, una volta completate le formalità societarie e regolatorie, il consiglio di amministrazione di Lottomatica prevede di proporre all'assemblea degli azionisti una distribuzione di capitale di 744 milioni di euro mediante un dividendo speciale, un'offerta pubblica volontaria parziale di acquisto di azioni proprie o una formula mista che combini entrambe le alternative.
Dopo la fusione, Lottomatica conserverà la sua sede legale a Roma (Italia) e manterrà la sua attuale denominazione sociale. Guglielmo Angelozzi continuerà come presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato, mentre Laurence Van Lancker continuerà nel ruolo di viceamministratore delegato e direttore finanziario.
In parallelo, Antonio Hostench Feu continuerà a essere amministratore delegato del business di Cirsa e Antonio Grau Folguera continuerà come direttore finanziario di quest'area. Inoltre, Blackstone, in qualità di azionista di riferimento di Cirsa, conserverà il diritto di nominare due consiglieri nell'organo di amministrazione di Lottomatica, che allargherà la sua dimensione da 11 a 13 membri.
In ambito borsistico, le azioni di Lottomatica (incluse quelle di nuova emissione che riceveranno gli azionisti di Cirsa) continueranno a essere negoziate su Euronext Milano della Borsa italiana. Inoltre, una volta consumata la fusione e ottenute le autorizzazioni pertinenti, i titoli passeranno a quotare anche nelle Borse di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia attraverso il Sistema di Interconnessione Borsistica spagnolo.
Gli azionisti di Cirsa che votano contro il Progetto Comune di fusione potranno esercitare il diritto di alienazione e ricevere un compenso in contante di 13,20 euro per azione di Cirsa, importo che sarà ridotto dell'importo dei dividendi o delle distribuzioni pagate prima dell'efficacia della fusione. L'esecuzione dell'operazione è condizionata al fatto che la percentuale di azionisti che esercitano questo diritto non superi il 5% del totale delle azioni emesse e in circolazione della compagnia spagnola.
Entrambe le società hanno già completato la presentazione delle notifiche regolatorie necessarie, tra cui le comunicazioni in materia di concorrenza presso l'AGCM (Italia), la CNMC (Spagna), la Commissione Nazionale Antitrust del Messico e il Consiglio della Concorrenza del Marocco; le richieste di autorizzazione per investimenti esteri diretti in Italia e Spagna; e la notifica alla Commissione Europea relativa a sovvenzioni estere.
PROSSIMI PASSI E CALENDARIO
Il progetto comune di fusione e la documentazione allegata saranno inviati al Registro delle Imprese di Roma. Le assemblee generali degli azionisti di Lottomatica e Cirsa sono previste per essere convocate per la fine di novembre 2026 al fine di sottoporre la fusione ad approvazione.
Si prevede che la data di efficacia dell'operazione sia il decimo giorno lavorativo successivo alla sua iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e, in ogni caso, non oltre il 10 dicembre 2027, stimandosi che l'efficacia della combinazione proposta avvenga durante il secondo trimestre del 2027.