Els consells d'administració de l'espanyola Cirsa i de l'italiana Lottomatica han donat el seu vistiplau al projecte comú que fixa els termes i condicions de la seva fusió transfronterera. L'operació donarà lloc a un dels majors grups mundials del sector del joc, amb un volum de negoci conjunt de 34.000 milions d'euros, segons han comunicat ambdues companyies.
De conformitat amb les previsions, en els tres anys posteriors al tancament de la fusió, la distribució de dividends entre els accionistes podria assolir fins a 4.000 milions d'euros.
Després de la transacció, anunciada a començaments de setembre, Cirsa serà absorbida per Lottomatica, que es convertirà en la societat resultant, i desapareixerà com a entitat jurídica independent mitjançant la seva dissolució sense liquidació. Lottomatica passarà així a integrar la totalitat dels actius, passius i relacions jurídiques de Cirsa.
La integració de Cirsa en Lottomatica situarà el nou grup com el segon major operador cotitzat de joc i apostes esportives a escala global, amb un resultat brut d'explotació ajustat (Ebitda ajustat) proper als 2.000 milions d'euros.
La firma BDO Auditors, designada com a expert independent pel Registre Mercantil de Barcelona, ha elaborat un informe en el qual avala la raonabilitat del tipus de canvi i l'adequació de la contraprestació del dret d'enajenació, de conformitat amb la normativa italiana i espanyola aplicable.
L'acord de canvi fixa que per cada acció ordinària de Cirsa s'entregaran 0,668 accions ordinàries de nova emissió de Lottomatica, sense que existeixi cap component en efectiu.
Conforme a aquesta equació, el 100% del capital social actual de Cirsa passarà a representar, aproximadament, un 32,5% del capital social de Lottomatica una vegada que la fusió sigui efectiva. Blackstone es convertirà previsiblement en el principal accionista del nou grup, amb al voltant d'un 24% del capital.
CIRSA PAGARÀ DIVIDEND EXTRAORDINARI DE 262 MILIONS
Abans que la fusió es faci efectiva, Cirsa abonarà als seus accionistes un dividend extraordinari de 1,56 euros per títol, el que suposa aproximadament 262 milions d'euros.
A més, es contempla que els socis d'ambdues empreses percebin, com a molt tard el 30 de juny de 2027 i sempre que s'obtinguin les autoritzacions societàries i legals oportunes, dividends o dividends a compte amb càrrec a l'exercici 2026 de fins a 130 milions d'euros en el cas de Lottomatica i de fins a 100 milions d'euros en el de Cirsa.
Si aquests dividends no s'haguessin abonat abans que la fusió sigui efectiva, el dividend extraordinari de Cirsa s'incrementarà i, posteriorment, el consell d'administració de Lottomatica proposarà el pagament de dividends després de la fusió per compensar els accionistes amb distribucions equivalents.
Per altra banda, un cop culminades les formalitats societàries i regulatòries, el consell d'administració de Lottomatica té previst plantejar a l'assemblea d'accionistes una distribució de capital per 744 milions d'euros mitjançant un dividend especial, una oferta pública voluntària parcial d'adquisició d'accions pròpies o una fórmula mixta que combini ambdues alternatives.
Després de la fusió, Lottomatica conservarà el seu domicili social a Roma (Itàlia) i mantindrà la seva actual denominació social. Guglielmo Angelozzi seguirà com a president del consell d'administració i conseller delegat, mentre que Laurence Van Lancker continuarà en el lloc de viceconseller delegat i director financer.
En paral·lel, Antonio Hostench Feu seguirà sent conseller delegat del negoci de Cirsa i Antonio Grau Folguera continuarà com a director financer d'aquesta àrea. Així mateix, Blackstone, com a accionista de referència de Cirsa, conservarà el dret a nomenar dos consellers en l'òrgan d'administració de Lottomatica, que ampliarà la seva mida d'11 a 13 membres.
En l'àmbit borsari, les accions de Lottomatica (incloses les de nova emissió que rebran els accionistes de Cirsa) seguiran negociant-se a Euronext Milan de la Borsa italiana. A més, un cop consumada la fusió i obtingudes les autoritzacions pertinents, els títols passaran a cotitzar també a les Borses de Madrid, Barcelona, Bilbao i València a través del Sistema d'Interconnexió Borsària espanyol.
Els accionistes de Cirsa que votin en contra del Projecte Comú de fusió podran exercir el dret d'enajenació i rebre una compensació en efectiu de 13,20 euros per acció de Cirsa, quantitat que es minorarà pel import dels dividends o distribucions pagades abans de l'efectivitat de la fusió. L'execució de l'operació està condicionada a que el percentatge d'accionistes que exerceixin aquest dret no superi el 5% del total d'accions emeses i en circulació de la companyia espanyola.
Ambdues societats han completat ja la presentació de les notificacions regulatòries necessàries, entre elles les comunicacions en matèria de competència davant l'AGCM (Itàlia), la CNMC (Espanya), la Comissió Nacional Antimonopoli de Mèxic i el Consell de la Competència de Marroc; les sol·licituds d'autorització d'inversió estrangera directa a Itàlia i Espanya; i la notificació a la Comissió Europea relativa a subvencions estrangeres.
PROPERES PASSOS I CALENDARI
El projecte comú de fusió i la documentació annexa es remetran al Registre Mercantil de Roma. Les juntes generals d'accionistes de Lottomatica i Cirsa tenen previst convocar-se per a finals de novembre de 2026 amb l'objectiu de sotmetre la fusió a aprovació.
Es preveu que la data d'efectes de l'operació sigui el desè dia hàbil posterior a la seva inscripció al Registre Mercantil de Roma i, en tot cas, no més tard del 10 de desembre de 2027, estimant-se que l'efectivitat de la combinació proposada tingui lloc durant el segon trimestre de 2027.