El Govern ha elevat del 1 % al 3 % el percentatge de drets de vot a partir del qual un accionista ha de comunicar a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) les seves compres en una empresa sotmesa a una oferta pública d'adquisició.
El canvi entrarà en vigor el proper 28 d'octubre i és una de les reformes aprovades pel Consell de Ministres de la setmana passada, dins del Reial decret 813/2026,
Fins ara, qualsevol inversor que assolís o superés el 1 % durant una OPA havia d'informar al supervisor. L'obligació s'aplicava des de l'anunci de l'oferta fins a la seva liquidació o retirada, cosa que permetia conèixer l'entrada de fons amb participacions relativament petites, però potencialment rellevants per al resultat de l'operació.
Amb la nova regulació, les compres no hauran de comunicar-se per aquesta obligació específica fins a assolir el 3 %. Els accionistes que ja posseeixin almenys aquest percentatge sí hauran de seguir notificant les operacions posteriors que modifiquin la seva participació.
Moviments que haurien deixat de conèixer-se
Per fer-se una idea de la classe de moviments que deixarien de conèixer-se, n'hi ha prou amb asomar-se a l'OPA de BBVA sobre Banco Sabadell.
Durant l'operació van aparèixer en els registres participacions com les d'Amundi, amb un 1,27 %; DWS, amb un 1,21 %; BNP Paribas, amb un 1,11 %; o Qube Research, amb un 1,02 %. També constaven posicions superiors però encara inferiors al nou límit, com les d'UBS, amb un 2,81 %, o Norges Bank, amb un 2,17 %.
Un altre exemple va ser Goldman Sachs, que va notificar poc abans de finalitzar l'oferta una reducció de la seva participació des del 1,512 % fins al 1,087 %. Si s'hagués aplicat aleshores la nova normativa, aquests moviments no haurien hagut de fer-se públics pel règim especial de transparència de les OPA, sempre que l'inversor no assolís el 3 % ni estigués sotmès a una altra obligació de comunicació.
El Executiu justifica la reforma per la necessitat de reduir càrregues administratives i apropar les regles espanyoles a la normativa europea. El canvi implica, tanmateix, que el mercat tindrà menys informació sobre l'entrada o sortida de fons amb posicions compreses entre el 1 % i el 3 %, un tram que va adquirir especial rellevància durant l'oferta sobre Sabadell per l'atomització del seu accionariat.
Menys comunicacions sobre autocartera
La reforma també modifica la informació que han de publicar les cotitzades quan compren o venen accions pròpies. Fins ara, l'empresa havia de comunicar a la CNMV l'adquisició d'autocartera quan assolís l'1 % dels drets de vot i cada vegada que les operacions acumulades des de l'última notificació superaven un altre punt percentual.
Des del 28 d'octubre, només serà obligatori informar quan l'autocartera assoleixi o creui, a l'alça o a la baixa, els llindars del 3 %, 5 % o 10 %. Això significa que podran deixar de comunicar-se moviments acumulats que situïn la posició, per exemple, en l'1 %, el 2 %, el 4 % o entre el 6 % i el 9 %, sempre que no impliquin travessar algun dels tres nous límits.
La nova norma amplia formalment l'obligació a les vendes d'accions pròpies, però concentra la comunicació en aquests tres nivells. El termini seguirà sent de quatre dies de negociació des de l'adquisició o cessió que activi l'avís.
L'empresa ja no detallarà totes les compres i vendes
Quan una cotitzada comuniqui que ha creuat un dels nous llindars, ja no haurà d'identificar totes les operacions de compra i venda ni el preu de cadascuna que hagin conduit fins a aquest percentatge.
La notificació seguirà indicant l'empresa afectada, les possibles persones intermediaris i la posició final en accions, drets de vot i percentatge, però desapareixerà el desglose complet de les operacions acumulades.
Desapareix la comunicació paral·lela dels administradors
El reial decret suprimeix l'obligació específica que exigia als administradors comunicar, amb independència del percentatge, la posició resultant després de comprar o vendre:
- Accions de la cotitzada.
- Drets de vot.
- Instruments financers que permetessin adquirir o transmetre accions.
- Opcions i derivats el subjacents dels quals fossin accions de l'empresa.
També desapareix l'obligació de notificar la seva participació en acceptar el nomenament, en cessar com a administrador o quan les accions de la societat comencessin a cotitzar.
Això no significa que les seves operacions passin a ser secretes. Els administradors, alts directius i persones estretament vinculades continuaran sotmesos a l'article 19 del Reglament europeu sobre abús de mercat. El Govern elimina el règim espanyol perquè considera que es solapava amb aquesta regulació europea.
Opcions i retribucions en accions
També queda sense efecte l'obligació nacional de comunicar amb un desglose específic les opcions i derivats rebuts pels administradors. La regulació anterior exigia informar, entre altres elements, del preu d'exercici, el termini, la prima, el règim de transmissió, les garanties i el nombre d'accions que podrien obtenir-se.
Igualment, s'elimina l'obligació recollida en aquest reial decret de comunicar en un màxim de quatre dies els sistemes retributius concedits a administradors i directius quan incloguessin accions, opcions o pagaments vinculats a la cotització, així com les seves modificacions posteriors. Aquestes operacions podran seguir subjectes a la normativa europea d'abús de mercat i a altres obligacions societàries i de remuneracions.
En suma, les tres reduccions rellevants són: menys avisos sobre inversors durant una OPA, menys comunicacions sobre autocartera i supressió del règim nacional duplicat per a administradors i directius. El Govern ho presenta com una simplificació administrativa, tot i que suposa que algunes operacions inferiors als nous llindars deixaran d'aparèixer en els registres per aquestes vies concretes.