El Gobierno ha elevado del 1 % al 3 % el porcentaje de derechos de voto a partir del cual un accionista debe comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sus compras en una empresa sometida a una oferta pública de adquisición.
El cambio entrará en vigor el próximo 28 de octubre y es una de las reformas aprobadas por el Consejo de Ministros de la semana pasada, dentro del Real Decreto 813/2026,
Hasta ahora, cualquier inversor que alcanzara o superara el 1 % durante una OPA debía informar al supervisor. La obligación se aplicaba desde el anuncio de la oferta hasta su liquidación o retirada, lo que permitía conocer la entrada de fondos con participaciones relativamente pequeñas, pero potencialmente relevantes para el resultado de la operación.
Con la nueva regulación, las compras no deberán comunicarse por esta obligación específica hasta alcanzar el 3 %. Los accionistas que ya posean al menos ese porcentaje sí tendrán que seguir notificando las operaciones posteriores que modifiquen su participación.
Movimientos que habrían dejado de conocerse
Para hacerse una idea de la clase de movimientos que dejarían de conocerse, basta por asomarse a la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell.
Durante la operación aparecieron en los registros participaciones como las de Amundi, con un 1,27 %; DWS, con un 1,21 %; BNP Paribas, con un 1,11 %; o Qube Research, con un 1,02 %. También constaron posiciones superiores pero todavía inferiores al nuevo límite, como las de UBS, con un 2,81 %, o Norges Bank, con un 2,17 %.
Otro ejemplo fue Goldman Sachs, que notificó poco antes de finalizar la oferta una reducción de su participación desde el 1,512 % hasta el 1,087 %. De haberse aplicado entonces la nueva normativa, estos movimientos no habrían tenido que hacerse públicos por el régimen especial de transparencia de las OPA, siempre que el inversor no alcanzara el 3 % ni estuviera sometido a otra obligación de comunicación.
El Ejecutivo justifica la reforma por la necesidad de reducir cargas administrativas y aproximar las reglas españolas a la normativa europea. El cambio implica, sin embargo, que el mercado tendrá menos información sobre la entrada o salida de fondos con posiciones comprendidas entre el 1 % y el 3 %, un tramo que adquirió especial relevancia durante la oferta sobre Sabadell por la atomización de su accionariado.
Menos comunicaciones sobre autocartera
La reforma también modifica la información que deben publicar las cotizadas cuando compran o venden acciones propias. Hasta ahora, la empresa debía comunicar a la CNMV la adquisición de autocartera cuando alcanzaba el 1 % de los derechos de voto y cada vez que las operaciones acumuladas desde la última notificación superaban otro punto porcentual.
Desde el 28 de octubre, solo será obligatorio informar cuando la autocartera alcance o cruce, al alza o a la baja, los umbrales del 3 %, 5 % o 10 %. Esto significa que podrán dejar de comunicarse movimientos acumulados que sitúen la posición, por ejemplo, en el 1 %, el 2 %, el 4 % o entre el 6 % y el 9 %, siempre que no impliquen atravesar alguno de los tres nuevos límites.
La nueva norma amplía formalmente la obligación a las ventas de acciones propias, pero concentra la comunicación en esos tres niveles. El plazo seguirá siendo de cuatro días de negociación desde la adquisición o cesión que active el aviso.
La empresa ya no detallará todas las compras y ventas
Cuando una cotizada comunique que ha cruzado uno de los nuevos umbrales, ya no tendrá que identificar todas las operaciones de compra y venta ni el precio de cada una que hayan conducido hasta ese porcentaje.
La notificación seguirá indicando la empresa afectada, las posibles personas intermediarias y la posición final en acciones, derechos de voto y porcentaje, pero desaparecerá el desglose completo de las operaciones acumuladas.
Desaparece la comunicación paralela de los administradores
El real decreto suprime la obligación específica que exigía a los administradores comunicar, con independencia del porcentaje, la posición resultante después de comprar o vender:
- Acciones de la cotizada.
- Derechos de voto.
- Instrumentos financieros que permitieran adquirir o transmitir acciones.
- Opciones y derivados cuyo subyacente fueran acciones de la empresa.
También desaparece la obligación de notificar su participación al aceptar el nombramiento, al cesar como administrador o cuando las acciones de la sociedad comenzaran a cotizar.
Esto no significa que sus operaciones pasen a ser secretas. Los administradores, altos directivos y personas estrechamente vinculadas continuarán sometidos al artículo 19 del Reglamento europeo sobre abuso de mercado. El Gobierno elimina el régimen español porque considera que se solapaba con esa regulación europea.
Opciones y retribuciones en acciones
También queda sin efecto la obligación nacional de comunicar con un desglose específico las opciones y derivados recibidos por los administradores. La regulación anterior exigía informar, entre otros elementos, del precio de ejercicio, el plazo, la prima, el régimen de transmisión, las garantías y el número de acciones que podrían obtenerse.
Asimismo, se elimina la obligación recogida en este real decreto de comunicar en un máximo de cuatro días los sistemas retributivos concedidos a administradores y directivos cuando incluyeran acciones, opciones o pagos vinculados a la cotización, así como sus modificaciones posteriores. Estas operaciones podrán seguir sujetas a la normativa europea de abuso de mercado y a otras obligaciones societarias y de remuneraciones.
En suma, las tres reducciones relevantes son: menos avisos sobre inversores durante una OPA, menos comunicaciones sobre autocartera y supresión del régimen nacional duplicado para administradores y directivos. El Gobierno lo presenta como una simplificación administrativa, aunque supone que algunas operaciones inferiores a los nuevos umbrales dejarán de aparecer en los registros por estas vías concretas.