Il Governo ha elevato dall'1 % al 3 % la percentuale di diritti di voto a partire dalla quale un azionista deve comunicare alla Commissione Nazionale del Mercato dei Valori (CNMV) i suoi acquisti in un'azienda sottoposta a un'offerta pubblica di acquisto.
Il cambiamento entrerà in vigore il prossimo 28 ottobre ed è una delle riforme approvate dal Consiglio dei Ministri della settimana scorsa, all'interno del Regio Decreto 813/2026,
Fino ad ora, qualsiasi investitore che raggiungesse o superasse l'1 % durante un'OPA doveva informare il supervisore. L'obbligo si applicava dall'annuncio dell'offerta fino alla sua liquidazione o ritiro, il che permetteva di conoscere l'entrata di fondi con partecipazioni relativamente piccole, ma potenzialmente rilevanti per il risultato dell'operazione.
Con la nuova regolamentazione, gli acquisti non dovranno essere comunicati per questo obbligo specifico fino a raggiungere il 3 %. Gli azionisti che già possiedono almeno questa percentuale dovranno continuare a notificare le operazioni successive che modificano la loro partecipazione.
Movimenti che avrebbero smesso di essere conosciuti
Per farsi un'idea del tipo di movimenti che smetterebbero di essere conosciuti, basta affacciarsi all'OPA di BBVA su Banco Sabadell.
Durante l'operazione sono apparse nei registri partecipazioni come quelle di Amundi, con un 1,27 %; DWS, con un 1,21 %; BNP Paribas, con un 1,11 %; o Qube Research, con un 1,02 %. Sono state registrate anche posizioni superiori ma ancora inferiori al nuovo limite, come quelle di UBS, con un 2,81 %, o Norges Bank, con un 2,17 %.
Un altro esempio è stato Goldman Sachs, che ha notificato poco prima di concludere l'offerta una riduzione della sua partecipazione dall'1,512 % all'1,087 %. Se fosse stata applicata allora la nuova normativa, questi movimenti non avrebbero dovuto essere resi pubblici dal regime speciale di trasparenza delle OPA, a condizione che l'investitore non raggiungesse il 3 % né fosse soggetto a un altro obbligo di comunicazione.
Il Governo giustifica la riforma per la necessità di ridurre i carichi amministrativi e avvicinare le regole spagnole alla normativa europea. Il cambiamento implica, tuttavia, che il mercato avrà meno informazioni sull'entrata o uscita di fondi con posizioni comprese tra l'1 % e il 3 %, un intervallo che ha acquisito particolare rilevanza durante l'offerta su Sabadell per l'atomizzazione del suo azionariato.
Meno comunicazioni su autocartera
La riforma modifica anche le informazioni che devono pubblicare le quotate quando acquistano o vendono azioni proprie. Fino ad ora, l'azienda doveva comunicare alla CNMV l'acquisizione di autocartera quando raggiungeva l'1 % dei diritti di voto e ogni volta che le operazioni accumulate dall'ultima notifica superavano un altro punto percentuale.
Dal 28 ottobre, sarà obbligatorio informare solo quando l'autocartera raggiunge o supera, al rialzo o al ribasso, le soglie del 3 %, 5 % o 10 %. Questo significa che potranno smettere di comunicare movimenti accumulati che pongano la posizione, per esempio, all'1 %, al 2 %, al 4 % o tra il 6 % e il 9 %, purché non comportino il superamento di uno dei tre nuovi limiti.
La nuova norma amplia formalmente l'obbligo alle vendite di azioni proprie, ma concentra la comunicazione su quei tre livelli. Il termine rimarrà di quattro giorni di negoziazione dall'acquisizione o cessione che attivi l'avviso.
L'azienda non dettaglierà più tutti gli acquisti e le vendite
Quando una quotata comunicherà di aver superato uno dei nuovi limiti, non dovrà più identificare tutte le operazioni di acquisto e vendita né il prezzo di ciascuna che abbiano condotto a quel percentuale.
La notifica continuerà a indicare l'azienda interessata, le possibili persone intermediari e la posizione finale in azioni, diritti di voto e percentuale, ma scomparirà il dettaglio completo delle operazioni accumulate.
Scompare la comunicazione parallela degli amministratori
Il decreto reale sopprime l'obbligo specifico che richiedeva agli amministratori di comunicare, indipendentemente dal percentuale, la posizione risultante dopo aver acquistato o venduto:
- Azioni della quotata.
- Diritti di voto.
- Strumenti finanziari che permettessero di acquisire o trasmettere azioni.
- Opzioni e derivati il cui sottostante fossero azioni dell'azienda.
Scompare anche l'obbligo di notificare la propria partecipazione all'accettare la nomina, al cessare come amministratore o quando le azioni della società iniziavano a quotare.
Questo non significa che le loro operazioni diventino segrete. Gli amministratori, i dirigenti e le persone strettamente legate continueranno a essere soggetti all'articolo 19 del Regolamento europeo sull'abuso di mercato. Il Governo elimina il regime spagnolo perché considera che si sovrapponeva a quella regolamentazione europea.
Opzioni e retribuzioni in azioni
Anche l'obbligo nazionale di comunicare con un dettaglio specifico le opzioni e i derivati ricevuti dagli amministratori viene meno. La regolamentazione precedente richiedeva di informare, tra gli altri elementi, del prezzo di esercizio, del termine, del premio, del regime di trasmissione, delle garanzie e del numero di azioni che potrebbero essere ottenute.
Allo stesso modo, viene eliminato l'obbligo previsto in questo reale decreto di comunicare entro un massimo di quattro giorni i sistemi retributivi concessi a amministratori e dirigenti quando includessero azioni, opzioni o pagamenti legati alla quotazione, così come le loro modifiche successive. Queste operazioni potranno continuare a essere soggette alla normativa europea di abuso di mercato e ad altre obbligazioni societarie e di remunerazione.
In sintesi, le tre riduzioni rilevanti sono: meno avvisi sugli investitori durante un'OPA, meno comunicazioni sulla propria portafoglio e soppressione del regime nazionale duplicato per amministratori e dirigenti. Il Governo lo presenta come una semplificazione amministrativa, anche se implica che alcune operazioni inferiori ai nuovi soglie smetteranno di apparire nei registri tramite queste vie specifiche.