Substrate AI y su matriz Subgen AI han comunicado una reorganización de su estructura internacional con la que pretenden concentrar todas las actividades de inteligencia artificial del grupo dentro de Substrate AI, por un importe total de 40,5 millones de euros.
Con esta operación, el grupo aspira a “potenciar significativamente” su eficiencia operativa, simplificar su entramado societario y afianzar de forma definitiva a Substrate AI como vehículo principal para el desarrollo, despliegue y comercialización de todas sus soluciones de IA a escala global.
En virtud del acuerdo alcanzado, Substrate AI comprará a Subgen AI las participaciones de Deltanova, Binit y Subgen AI Spain Sociedad Limitada, sociedades en las que se concentraban las actividades de IA que aún no estaban integradas bajo el perímetro de Substrate AI.
La contraprestación total fijada por las acciones de estas filiales de Subgen se eleva a 40.500.000 euros, una cifra determinada a partir del valor razonable de mercado de dichas participaciones, según el informe de valoración independiente elaborado por la firma Baker Tilly Advisory Services.
El pago del precio se articulará mediante la cancelación de deudas internas entre compañías, la entrega de acciones de Clase A y B y la emisión de un bono convertible a favor de Subgen AI AB.
Las deudas a extinguir suman 24 millones de euros, mientras que la remuneración en acciones A y B asciende a 5 millones de euros, y el bono convertible emitido a nombre de Subgen AI AB tendrá un valor nominal de 10 millones de euros.
Este bono convertible, otorgado a Subgen AI AB, será de conversión obligatoria, con un vencimiento de 8 años desde la fecha de cierre, y devengará un interés anual compuesto del 7% (interés PIK).
Los intereses generados no se abonarán en metálico, sino que se acumularán y se pagarán exclusivamente mediante su canje por nuevas acciones de Clase A o B de Substrate AI.
En ningún caso los bonos convertibles podrán ser reembolsados en efectivo, ya que se convertirán en acciones de Clase A o B a un precio de conversión estándar equivalente al 125% del “precio de referencia” ponderado por volumen (VWAP) de las acciones de Clase A o B de Substrate AI en el BME Growth durante los cinco días de negociación consecutivos previos a la firma del acuerdo.
Con esta integración de operaciones, el grupo refuerza su presencia exterior en Europa y Latinoamérica bajo una única dirección estratégica, mejorando su capacidad para atender el fuerte dinamismo del mercado de la Inteligencia Artificial corporativa.
La efectividad de todos estos pactos queda supeditada a la aprobación por parte de las correspondientes juntas de accionistas de ambas compañías, así como al visto bueno de las autoridades regulatorias competentes.