Le groupe coopératif espagnol Dcoop et Acesur ont remporté l’enchère pour Deoleo face à la proposition présentée par le groupe huilier sévillan Migasa et l’italien Coricelli, lors d’une transaction évaluée à 520 millions d’euros.
Deoleo a communiqué ce jeudi que son conseil d’administration a signé un contrat contraignant d’achat-vente de participations avec Acesur et Dcoop en vue de la cession d’environ 91,99% du capital social de sa filiale Deoleo Holding. Ce pourcentage inclut l’ensemble des actions détenues par la société cotée (50,99%) et pourrait atteindre 100% si d’autres actionnaires vendeurs sont intégrés.
La société a détaillé à la Commission nationale du marché des valeurs (CNMV) que l’opération fixe une valeur d’entreprise pour Deoleo Holding de 520 millions d’euros, calculée sur 100% de son capital.
Avec cette transaction, Deoleo cédera la totalité de sa participation dans Deoleo Holding et les acheteurs prendront le contrôle, de manière indirecte, de l’activité opérationnelle développée par cette filiale et par les sociétés qui en dépendent.
La contrepartie définitive que Deoleo recevra pour son bloc de 50,99% sera calculée à partir de la valeur des fonds propres attribuable à cette participation, une fois ajustée la valeur d’entreprise par la dette financière nette existante à la date de clôture, ainsi que par l’excédent ou le déficit de capital circulant et d’autres ajustements habituels prévus dans le contrat.
À titre indicatif, l’entreprise estime que la valeur des fonds propres liée à son 50,99% pourrait se situer entre 190 et 200 millions d’euros, avant de déduire les montants retenus en garantie.
La société a souligné qu’il s’agit d’une estimation illustrative, susceptible d’évolutions à la clôture, et a précisé que le montant convenu n’accorde de droits de recouvrement préférentiels ni supplémentaires aux titulaires des warrants émis dans l’augmentation de capital de mai 2020.
En outre, les parties ont convenu d’immobiliser sur un compte de dépôt en garde une partie de la contrepartie au nom des vendeurs, afin de couvrir le risque fiscal qui concerne, en Italie, Carapelli Firenze.
Dans le cas où 100% de Deoleo Holding serait cédé, ce dépôt pourrait atteindre un maximum pouvant aller jusqu’à 80 millions d’euros pour l’ensemble des actionnaires vendeurs, Deoleo ayant un maximum d’environ 40,8 millions d’euros pour sa participation de 50,99%.