L'opération par laquelle Lottomatica acquérira Cirsa peut activer un plan d'incitations réservé aux hauts dirigeants de la société espagnole. Le programme, en vigueur depuis 2025, prévoit la remise de jusqu'à 1,3 million d'actions lorsque se produira un changement de contrôle corporatif comme une fusion ou une acquisition. À des prix actuels, ce paquet atteint une valeur approximative de 21 millions d'euros et pourrait bénéficier à environ 50 dirigeants.
Le montant maximum n'implique pas que les dirigeants vont recevoir automatiquement toutes ces actions. La documentation du plan établit que l'attribution doit être calculée de manière prorata en fonction du temps écoulé depuis le début des différents cycles et est liée au respect des objectifs financiers, sociaux et de gouvernance d'entreprise. Par conséquent, le montant définitif sera inférieur au maximum si les conditions prévues ne sont pas remplies.
Le accord annoncé entre Cirsa et Lottomatica prévoit une fusion par l'absorption de la société espagnole par l'italienne. Cirsa cessera d'exister en tant qu'entité juridique indépendante et ses actionnaires recevront de nouvelles actions de Lottomatica. L'opération doit encore compléter ses démarches et est prévue pour se terminer au deuxième trimestre de 2027.
Le CEO peut recevoir jusqu'à 288.275 actions
Antonio Hostench, directeur général de Cirsa, figure parmi les bénéficiaires du programme. Le maximum qui pourrait lui revenir s'élève à 288.275 actions, dont la valeur actuelle est d'environ 4,6 millions d'euros. Ce montant représente le plafond prévu par le plan pour son poste, pas un paiement garanti. La situation est différente pour Joaquim Agut, président de Cirsa. Le responsable de la société ne participe pas à ce schéma d'incitations, donc l'éventuelle attribution de titres ne lui revient pas.
Le calendrier de l'opération influencera également le montant qui sera finalement remis. Si la transaction obtient les autorisations nécessaires et est approuvée durant le dernier trimestre de 2026, l'estimation recueillie dans les informations sur le plan indique une répartition d'environ 250.000 actions, d'une valeur d'environ quatre millions d'euros aux cotations actuelles.
La différence entre ce chiffre et le maximum de 1,3 million répond au propre fonctionnement du programme. Les droits associés aux différents cycles d'incitations ne se trouvent pas tous au même moment de maturation et l'application du prorata réduit la quantité qui peut être remise lorsque le changement de contrôle se produit avant la fin des périodes envisagées.
De plus, l'atteinte des objectifs établis dans le plan est nécessaire pour déterminer quelle partie des droits se transforme finalement en actions. Par conséquent, le chiffre de 21 millions d'euros représente la valeur maximale de l'ensemble des titres prévus, pas le coût effectif que l'opération aura nécessairement.
Une fusion valorisée à 2,8 milliards pour Cirsa
L'opération avec Lottomatica s'articule par un échange d'actions. Les actionnaires de Cirsa recevront 0,668 actions de Lottomatica pour chaque titre de la société espagnole. Avec les termes annoncés, les actionnaires actuels de Cirsa contrôleront 32,5 % du groupe combiné, tandis que les actionnaires de Lottomatica auront 67,5 %.
Blackstone, principal actionnaire de Cirsa, maintiendra une participation de 24 % dans la société résultante et aura deux sièges dans son conseil. Avant l'intégration, Cirsa versera également un dividende extraordinaire de 262 millions d'euros à ses actionnaires.
La société résultante aura son siège à Rome, maintiendra des bureaux à Barcelone et sera cotée à la fois sur Euronext Milan et sur les Bourses espagnoles. Lottomatica estime que la combinaison générera des synergies de coûts d'environ 115 millions d'euros avant impôts sur une période de trois ans.
Le plan d'incitations est ainsi lié à une opération corporative qui est encore en attente de finalisation, tandis que les chiffres annoncés pour les dirigeants doivent être compris comme des montants potentiels soumis aux conditions établies dans le programme.