Las acciones de Deoleo sufrían un fuerte correctivo cercano al 22% en el parqué alrededor de las 11.00 horas de este jueves, después de que la compañía diera luz verde a la propuesta de compra presentada por Dcoop y Acesur en una operación valorada en 520 millones de euros.
En detalle, los títulos del fabricante de Hojiblanca y Carbonell profundizaban sus pérdidas hasta retroceder un 21,97%, situando el precio en 0,274 euros por acción.
Antes de la apertura del mercado se conoció que Dcoop y Acesur se habían impuesto finalmente a Migasa y a la italiana Coricelli en la puja por el control de Deoleo.
Deoleo y sus principales accionistas han dado su apoyo a la oferta formulada por el consorcio español por su “atractivo y sólido respaldo financiero”, así como por la “alta certidumbre de ejecución que garantiza esta operación” y la buena visibilidad sobre los plazos previstos para su cierre.
El grupo, dueño de marcas como Hojiblanca y Carbonell, ha destacado en un comunicado que este pacto estratégico refuerza y proyecta el liderazgo mundial de España en la industria agroalimentaria.
En esta línea, la empresa recalca que Acesur y Dcoop, con un “profundo arraigo en la tradición olivarera española”, aportan una “fuerte conexión con el origen, gran capilaridad agrícola y una destacada capacidad productiva”, capacidades que encajan con la estructura de Deoleo en el “marketing de gran consumo” y en sus redes comerciales internacionales.
Un nuevo gigante español del aceite
En una comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Deoleo ha detallado los términos de la transacción, que dará lugar a un auténtico gigante español del aceite.
El consejo de administración de Deoleo ha suscrito un contrato vinculante de compraventa de participaciones con Acesur y Dcoop para la transmisión de, aproximadamente, el 91,99% del capital social de su filial Deoleo Holding. Esta cifra incluye la totalidad de las participaciones en manos de la cotizada (un 50,99%) y podría llegar al 100% si se suman otros socios.
La compañía ha indicado que el acuerdo fija para Deoleo Holding un valor de empresa de 520 millones de euros referido al 100% de su capital.
Mediante esta operación, Deoleo traspasará toda su participación en Deoleo Holding y los compradores pasarán a controlar de forma indirecta el negocio operativo desarrollado por la filial y sus dependientes.
La contraprestación definitiva que ingresará Deoleo por su 50,99% se calculará a partir del valor de los fondos propios atribuible a dicha participación, una vez ajustado el valor de empresa por la deuda financiera neta existente en la fecha de cierre, así como por el exceso o defecto de capital circulante y otros ajustes habituales según los mecanismos previstos en el contrato.
Con carácter meramente orientativo, la empresa ha estimado que el valor de los fondos propios correspondiente a su 50,99% podría situarse entre 190 y 200 millones de euros, antes de descontar las cantidades retenidas en garantía.
La firma ha puntualizado que se trata de una estimación ilustrativa sujeta a cambios al cierre y ha aclarado que el importe pactado no concede derechos de cobro preferente ni adicional a los titulares de los warrants emitidos en la ampliación de capital de mayo de 2020.
Además, las partes han decidido inmovilizar en una cuenta de depósito en custodia una parte del precio, a nombre de los vendedores, para cubrir la contingencia fiscal que afecta en Italia a Carapelli Firenze.
Si finalmente se transmite el 100% de Deoleo Holding, ese depósito podría llegar a un máximo de 80 millones de euros para el conjunto de los socios vendedores, de los que a Deoleo le correspondería un máximo aproximado de 40,8 millones de euros por su 50,99%.
Plazos, autorizaciones y condiciones
El cierre efectivo de la operación queda condicionado a la autorización de las autoridades de competencia de España y Estados Unidos, así como al visto bueno del Gobierno de Italia en materia de inversiones exteriores directas. Deoleo calcula que la tramitación de estos permisos se extenderá entre seis y ocho meses.
Durante este periodo transitorio, el productor de Hojiblanca y Carbonell ha recalcado que la gestión, las plantas y la actividad comercial seguirán desarrollándose con total normalidad.
La transacción deberá contar también con la aprobación de la junta general de accionistas de Deoleo. En este sentido, el fondo Ole Investments, que posee el 56,96% del capital social, ya ha suscrito un compromiso irrevocable para votar a favor de la operación.
El contrato se supedita igualmente a que el grupo japonés Mizkan no notifique formalmente en los próximos dos meses la rescisión de los acuerdos de licencia de la marca Bertolli a raíz del cambio de control en la filial.
El proceso ha contado con el asesoramiento de William Blair en el ámbito de fusiones y adquisiciones (M&A) y del despacho Latham & Watkins en el plano jurídico.
El presidente de Deoleo, Ignacio Silva, ha subrayado que la operación “reconoce el trabajo desarrollado en los últimos años y el constante respaldo de los accionistas mayoritarios, poniendo en valor un porfolio de marcas icónicas que forman parte de nuestro patrimonio agroalimentario”.
Asimismo, ha señalado que la alianza con Acesur y Dcoop “refuerza de manera decisiva el liderazgo de Deoleo en toda la cadena de valor del aceite de oliva y aporta certidumbre operativa a los productores y al sector en general”.
Por su parte, el consejero delegado del grupo, Cristóbal Valdés, ha mostrado su satisfacción por el acuerdo respaldado por el consejo de administración y ha reconocido la implicación de la plantilla.
“Hoy somos una compañía sólida y muy atractiva, reconocida por su apuesta por la calidad, la innovación y la sostenibilidad, y por su red de distribución internacional guiada por la hoja de ruta Evoo-lution. Este hito abre una nueva etapa construida sobre bases sólidas y con una visión de largo plazo para seguir creando valor para el sector y todos sus grupos de interés”, ha afirmado.