Más de dos millones de españoles invierten a través de brokers extranjeros sin sucursal en España

La pieza central de las iniciativas europeas para reforzar la coordinación y la protección de los inversores minoristas en servicios financieros —incluidos los transfronterizos— es hoy la Estrategia de Inversión Minorista (Retail Investment Strategy, RIS). Según las instituciones europeas y la prensa especializada, este paquete ya está políticamente cerrado entre Parlamento Europeo y Consejo, pero aún pendiente de adopción formal y de aplicación. Junto a él, existen otros expedientes más preliminares sobre integración del mercado, educación financiera y revisión de la divulgación sostenible que siguen en fase de propuesta y debate.

1. Retail Investment Strategy (RIS): núcleo de la reforma

La RIS es la evolución del llamado Retail Investment Package, presentado por la Comisión para aumentar la participación de los pequeños ahorradores en los mercados de capitales y homogeneizar su protección en toda la UE. El paquete se compone de:

• Una directiva ómnibus que modifica los marcos de MiFID II, la Directiva de Distribución de Seguros (IDD), las normas de UCITS, AIFMD y Solvencia II para reforzar la protección del cliente minorista y armonizar reglas entre sectores.
• Un reglamento que modifica PRIIPs, ajustando los Key Information Documents (KID) para hacer la información sobre riesgos, costes y rendimientos más clara, comparable y en formato digital estandarizado.

En diciembre de 2025, el Consejo y el Parlamento anunciaron un acuerdo político sobre el paquete, descrito como un nuevo “marco actualizado de inversión minorista” destinado a empoderar y proteger a los consumidores, reforzar la transparencia en costes y comisiones, y garantizar que los productos ofrezcan una buena relación calidad-precio. Véase, por ejemplo, el comunicado del Consejo sobre el acuerdo en la estrategia de inversión minorista (nota del Consejo) y la nota del Parlamento sobre el pacto para impulsar las inversiones de los ciudadanos (nota del Parlamento).

La Comisión Europea ha acogido este pacto como un acuerdo político provisional que cubre todo el “viaje” del inversor minorista y que combina la directiva ómnibus y el reglamento PRIIPs (comunicado de la Comisión).

2. Fase procedimental actual

Con la información disponible, la tramitación se encuentra en estas fases:

• Negociación sustantiva cerrada: las instituciones han alcanzado un entendimiento político sobre el contenido del paquete RIS (finales de 2025), confirmado tanto por las notas oficiales como por el seguimiento periodístico (por ejemplo, el artículo de Demócrata “La UE cierra un acuerdo para impulsar la protección del pequeño inversor”, que subraya el acuerdo entre Consejo y Eurocámara).
• Redacción y cierre técnico de los textos: el Consejo ha señalado que “continuará el trabajo técnico para finalizar los textos legales a principios de 2026”, lo que implica depurar el articulado, cuadros de remisiones y anexos antes del envío para adopción formal.
• Pendiente de aprobación formal: tanto las notas del Parlamento como las de la Comisión insisten en que el acuerdo provisional debe ser aún aprobado formalmente por el Pleno del Parlamento Europeo y por el Consejo antes de su publicación en el Diario Oficial.

Hasta que esos pasos no se completen, las nuevas normas no están todavía en vigor, si bien el margen político para cambios sustanciales es limitado, al haberse cerrado el compromiso interinstitucional.

3. Calendario de entrada en vigor y aplicación

Los documentos comunitarios y el análisis especializado coinciden en que el calendario será escalonado:

• Una vez aprobados por Parlamento y Consejo, la directiva y el reglamento se publicarán en el DOUE y entrarán en vigor en la fecha que fije el propio texto (normalmente, a los pocos días).
• La directiva ómnibus otorgará a los Estados miembros un plazo de alrededor de 24 meses para la transposición a los ordenamientos nacionales.
• Varias de las obligaciones clave (por ejemplo, algunos cambios de PRIIPs y la plena disponibilidad de KID en formato legible por máquina) se aplicarán tras plazos adicionales, situados en torno a 18–30 meses después de la entrada en vigor.

En conjunto, esto sitúa la aplicación práctica y homogénea del nuevo marco de protección minorista hacia la segunda mitad de la década, con entrada progresiva de requisitos y una fase intensa de elaboración de normas técnicas y directrices por parte de ESMA y EIOPA.

4. Otras iniciativas relevantes en tramitación

Además de la RIS, la coordinación y protección del inversor minorista transfronterizo se ve afectada por otros procesos en curso:

• El paquete de integración del mercado, sobre el que la Comisión publicó un amplio documento de preguntas y respuestas en diciembre de 2025 (Q&A sobre integración del mercado). Incluye propuestas legislativas para reforzar la integración de los mercados de capitales, mejorar la supervisión y facilitar el acceso transfronterizo a productos financieros.
• La revisión del Reglamento de divulgación de finanzas sostenibles (SFDR) y sus conexiones con PRIIPs, orientada a que los documentos informativos permitan a los inversores minoristas entender mejor el perfil de sostenibilidad de los productos (Q&A sobre SFDR). Estas propuestas están aún en debate entre la Comisión y los colegisladores.
• La estrategia de educación financiera y las cuentas de ahorro e inversión, que buscan facilitar canales simples para que los inversores minoristas gestionen carteras diversificadas con un marco fiscal y de información más armonizado, clave para el uso transfronterizo (Q&A sobre educación financiera).

En síntesis, la UE ha dado un paso decisivo con el acuerdo político sobre la RIS, pero la tramitación no ha concluido: faltan la adopción formal, la publicación y, sobre todo, la transposición y desarrollo técnico que harán efectivas las nuevas salvaguardias para inversores minoristas en operaciones transfronterizas.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es la autoridad competente en España para supervisar los mercados de valores y las empresas de servicios de inversión, incluidas las entidades extranjeras que operan en el país. Sus poderes vienen definidos principalmente por la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y su normativa de desarrollo, en transposición de MiFID II y demás normativa europea. Sobre esa base, sus competencias varían según el tipo de presencia de la entidad extranjera y su origen (UE/EEE o tercer país).

1. Entidades de la UE/EEE con pasaporte comunitario

Una empresa de servicios de inversión (ESI) autorizada en otro Estado miembro puede operar en España mediante:

• Sucursal en España (establecimiento permanente).
• Libre prestación de servicios sin sucursal (operación transfronteriza).

En ambos casos, la autorización principal la otorga la autoridad del Estado de origen y la CNMV no puede exigir una licencia adicional española. El acceso al mercado se produce a través del pasaporte, previa notificación de la autoridad de origen a la CNMV sobre actividades, programa de operaciones y estructura de la entidad.

Respecto a estas entidades, la CNMV ejerce sobre todo funciones de:

• Supervisión de normas de conducta: información a clientes, evaluación de idoneidad y conveniencia, gestión de conflictos de interés o comercialización de productos, también cuando se trata de entidades extranjeras con sucursal en España, como ilustra la sanción publicada en el BOE a CA Indosuez Wealth (Europe), sucursal en España (BOE-A-2025-21658).
• Supervisión de la integridad de mercado: detección de abuso de mercado y manipulación, recepción de comunicaciones de operaciones sospechosas (STOR) y análisis de transacciones, también cuando afectan a valores extranjeros negociados en mercados españoles, como refleja la nota “La CNMV recibió 244 comunicaciones de operaciones sospechosas…” (enlace CNMV).
• Protección de inversores en España: tramitación de reclamaciones, emisión de advertencias y, en casos graves, adopción de medidas de restricción o suspensión de actividades en el territorio español.

La supervisión prudencial de solvencia y gobierno interno recae, sin embargo, en la autoridad del Estado de origen. La CNMV debe actuar en cooperación con ese supervisor, compartiendo información o solicitando actuaciones, y solo puede adoptar medidas unilaterales de carácter urgente y proporcionado para proteger a los inversores españoles si la autoridad de origen no actúa adecuadamente.

2. Entidades de terceros países

Las entidades de terceros países (por ejemplo, autorizadas en Reino Unido, EE. UU. o Suiza) no disponen de pasaporte europeo. Su presencia en España se rige por la Ley 6/2023 y sus desarrollos reglamentarios:

• Si quieren operar de forma estable o prestar servicios a clientes minoristas, normalmente deben establecer una sucursal autorizada por la CNMV, que evalúa la idoneidad de la entidad, su supervisión en origen, sus controles de riesgos y la protección de activos de clientes.
• La prestación transfronteriza sin sucursal está sujeta a límites estrictos, especialmente con clientes minoristas. La CNMV vigila que no se utilice indebidamente la figura de la “iniciativa exclusiva del cliente” para eludir la normativa española.

En estos casos, la CNMV tiene un papel mucho más intenso: puede autorizar la sucursal, inspeccionarla, requerir información, exigir el cese de prácticas irregulares y sancionar infracciones cometidas en España. Todo ello sin perjuicio de los acuerdos de cooperación con el supervisor del país de origen y del uso de instrumentos internacionales como el Memorando Mejorado de Entendimiento de IOSCO, al que la CNMV se ha adherido para reforzar el intercambio de información y la congelación de activos cuando sea posible (nota de adhesión al EMMoU).

3. Entidades extranjeras no autorizadas (“chiringuitos financieros”)

Un ámbito clave de la actuación de la CNMV es la lucha contra entidades, muchas veces radicadas en el extranjero, que ofrecen servicios de inversión en España sin estar autorizadas en ningún Estado miembro. La CNMV:

• Publica advertencias periódicas de entidades no registradas, como las recogidas en notas de 2024–2026 (ejemplo de advertencia).
• Colabora con otros supervisores europeos y con IOSCO para difundir avisos sobre chiringuitos en otros países.
• Puede abrir expedientes sancionadores y ordenar el cese de la actividad dirigida a inversores en España, incluso si la entidad no tiene presencia física en el país.

Estas competencias se refuerzan en el ámbito de criptoactivos con el Reglamento MiCA: los proveedores que presten servicios sobre criptoactivos en España deben estar autorizados por la CNMV o por otra autoridad europea y tener pasaporte; en caso contrario, pueden ser sancionados y listados como entidades no autorizadas (comunicado MiCA a inversores).

4. Límites de sus poderes de supervisión y sanción

Aunque la CNMV dispone de amplias facultades para inspeccionar, requerir información, suspender operaciones y sancionar, estas se ven limitadas por:

• El principio de legalidad y tipicidad: solo puede sancionar conductas previstas como infracción en la Ley 6/2023 u otra normativa aplicable.
• La territorialidad: necesita una conexión relevante con España (actividad dirigida a inversores españoles, uso de infraestructuras de mercado españolas, etc.). La ejecución sobre activos o personas en el extranjero exige mecanismos de reconocimiento o cooperación internacional.
• El reparto competencial europeo: respecto de entidades pasaportadas, la supervisión prudencial recae en el Estado de origen; la CNMV debe coordinarse con ese supervisor y solo adoptar medidas excepcionales y proporcionadas para proteger a inversores o la integridad del mercado español.
• La no duplicación de controles: la CNMV no puede imponer a las sucursales de entidades de la UE requisitos que vacíen de contenido el pasaporte comunitario.

En síntesis, la CNMV controla la actividad que se desarrolla en España, sea cual sea el origen de la entidad, pero debe respetar los marcos de reparto competencial dentro de la UE y los límites territoriales y materiales de su jurisdicción, utilizando de forma intensiva los instrumentos de cooperación con otros supervisores para asegurar una supervisión efectiva de entidades extranjeras.

Para que una entidad extranjera pueda prestar servicios de inversión en España sin sucursal, el régimen jurídico difiere según se trate de una entidad de la UE (bajo MiFID II) o de un tercer país. El marco básico está en la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (en especial arts. 131, 132, 149 a 151) y en el Real Decreto 813/2023 sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión, que desarrollan la Directiva MiFID II (2014/65/UE) y el Reglamento MiFIR (600/2014).

1. Entidades de la UE (ESI y bancos) en libre prestación de servicios

Las empresas de servicios de inversión (ESI) y entidades de crédito autorizadas en otro Estado miembro pueden operar en España sin sucursal mediante pasaporte europeo:

• Autorización de origen y pasaporte: la autorización se obtiene en el Estado miembro de origen conforme a MiFID II y la normativa nacional correspondiente. Según la Ley 6/2023 (art. 131.2), esa autorización es válida para toda la UE y permite prestar servicios en otros Estados mediante libre prestación de servicios o establecimiento de sucursal.
• Notificación a la CNMV / Banco de España: la entidad no se dirige directamente a la CNMV para pedir autorización, sino que su autoridad de origen remite una notificación de pasaporte a las autoridades españolas (CNMV para ESI y Banco de España para entidades de crédito), indicando:
  • Servicios de inversión y auxiliares que se prestarán en España.
  • Instrumentos financieros afectados.
  • Modelo de negocio y canales de prestación (a distancia, plataformas, etc.).
  Una vez completado ese intercambio entre supervisores, la entidad puede operar sin sucursal.
• Registro: la CNMV inscribe a la ESI pasaportada en su registro público como entidad de la UE operando en España, con indicación de los servicios autorizados. No es una nueva autorización, sino un registro derivado del pasaporte.
• Régimen de supervisión: la supervisión prudencial principal corresponde al Estado miembro de origen, pero la CNMV (y, en su caso, el Banco de España) conservan competencias sobre:
  • Normas de conducta y comercialización frente a clientes en España.
  • Transparencia, información y publicidad dirigida a inversores españoles.
  • Cooperación e intercambio de información con el supervisor de origen.
• Protección al inversor: se aplican los estándares MiFID II incorporados a la Ley 6/2023 (gobernanza de productos, evaluación de idoneidad y conveniencia, clasificación de clientes, gestión de conflictos de interés, etc.), así como las exigencias nacionales adicionales de transparencia y lenguaje de la información precontractual y contractual para clientes en España.
• Captación activa de clientes desde el extranjero: al tratarse de entidades de la UE con pasaporte, pueden dirigirse activamente a clientes en España (incluida comercialización a distancia) dentro de los límites de su autorización y de las normas de conducta, sin necesidad de sucursal.

2. Entidades de terceros países sin sucursal

Para entidades de terceros países, la Ley 6/2023 y el Real Decreto 813/2023 establecen un régimen mucho más restrictivo:

• Regla general de sucursal: el art. 149.2 de la Ley 6/2023 exige, como regla, que las entidades de terceros países que quieran prestar servicios de inversión en España a clientes minoristas o a determinados clientes profesionales establezcan una sucursal autorizada por la CNMV (si es ESI) o el Banco de España (si es entidad de crédito).
• Operar sin sucursal: ámbitos permitidos:
  • De forma ordinaria, solo se admite la prestación sin sucursal a clientes profesionales y contrapartes elegibles, y, en la práctica, con foco en grandes clientes institucionales.
  • Si la entidad está inscrita en el registro de empresas de terceros países de la AEVM (ESMA) previsto en el art. 48 de MiFIR tras una decisión de equivalencia de la Comisión, puede prestar servicios transfronterizos a contrapartes elegibles y determinados profesionales en la UE, con coordinación entre ESMA y las autoridades nacionales.
  • Si no está inscrita en ese registro, el art. 151 de la Ley 6/2023 y los arts. 41 a 43 del Real Decreto 813/2023 permiten una autorización específica de la CNMV para operar sin sucursal en España en condiciones muy tasadas.
• Autorización y notificación a la CNMV (cuando no hay registro ESMA):
  • La entidad debe solicitar autorización previa a la CNMV para prestar servicios sin sucursal, indicando los servicios y actividades concretos.
  • Debe aportar, entre otra, información sobre:
    • Autoridad/es de supervisión en el tercer país y su ámbito competencial.
    • Datos de la entidad (forma jurídica, domicilio social, administradores, accionistas significativos).
    • Descripción de servicios, clientes objetivo en España y medios humanos y técnicos dedicados.
    • Pruebas de que dispone del estatus jurídico y autorizaciones necesarias en su país de origen para prestar los mismos servicios que en España.
    • Adhesión a un sistema de indemnización de inversores equivalente (Directiva 97/9/CE) y existencia de acuerdos de cooperación entre supervisores, así como garantías de intercambio efectivo de información, incluso fiscal.
  • La CNMV puede imponer condiciones adicionales (por ejemplo, exigencias prudenciales o límites de actividad) por razones de interés general o de protección al inversor.
• Supervisión y obligaciones recurrentes:
  • La entidad queda sujeta a la Ley 6/2023 y su desarrollo reglamentario en materia de normas de conducta, gobernanza y reporting.
  • Debe remitir periódicamente a la CNMV información sobre escala y alcance de los servicios en España, exposición a contrapartes de la UE, mecanismos de protección al inversor y gobierno corporativo, de acuerdo con el Real Decreto 813/2023.
• Captación activa vs. iniciativa del cliente:
  • La norma distingue los supuestos de “iniciativa exclusiva de la clientela” (reverse solicitation), en los que un cliente español acude espontáneamente a la entidad de un tercer país, de aquellos en que existe promoción o publicidad dirigida a España.
  • Si la entidad de un tercer país promociona o anuncia en España sus servicios, esos servicios no se consideran prestados por iniciativa del cliente, de modo que se activa el régimen completo (autorización, posibles exigencias de sucursal y supervisión plena por la CNMV).

En resumen, mientras que las entidades de la UE pueden operar sin sucursal en España principalmente vía pasaporte europeo y notificación supervisor a supervisor, las entidades de terceros países solo pueden hacerlo de forma excepcional, centradas en clientes profesionales/contrapartes elegibles, bajo autorización expresa de la CNMV y con fuertes requisitos de supervisión y protección al inversor, especialmente si realizan cualquier tipo de captación activa de clientela en España.