Reforma dels mercats de valors en el temps de descompte

Per poder-te dir amb precisió en quin estat es troba el procés de tramitació i quins són els pròxims passos fins a l'aprovació definitiva, necessito que concretes a quina reforma reglamentària et refereixes. Ara mateix la teva pregunta només menciona “aquesta reforma reglamentària”, però no hi ha a la conversa cap dada que permeti identificar-la de forma inequívoca (cambra, data, matèria o denominació concreta), i sense això qualsevol explicació sobre el seu estat correria el risc de ser errònia o referir-se a una altra iniciativa diferent.

En el context espanyol, l'expressió “reforma reglamentària” pot referir-se a diverses coses diferents, per exemple:

• Una reforma del Reglament del Congrés dels Diputats, del Senat o d'un parlament autonòmic (canvis en les normes internes de funcionament de la cambra, comissions, temps d'intervenció, vot telemàtic, ús de llengües cooficials, etc.).
• Una reforma del Reglament d'organització i funcionament d'algun òrgan administratiu (un ministeri, un organisme regulador, una entitat pública empresarial, etc.).
• Una modificació de reglaments executius o reglaments tècnics aprovats per reial decret (per exemple, reglaments de desenvolupament d'una llei sectorial en àmbits com energia, medi ambient, fiscalitat, transport, etc.).

En cadascun d'aquests supòsits s'apliquen procediments i òrgans diferents:

• Si es tracta del Reglament d'una cambra parlamentària, el procediment de reforma sol estar regulat en el propi Reglament i implica iniciatives dels grups o de la Mesa, treball en ponència i comissió, dictamen, debat i votació en Ple, normalment amb majories qualificades o simples segons el cas.
• Si parlem d'un reglament aprovat mitjançant reial decret pel Govern, el canal és el del procediment normatiu governamental: avantprojecte, memòries i informes, consultes o audiències públiques quan procedeixi, dictàmens (per exemple, del Consell d'Estat), aprovació pel Consell de Ministres i posterior publicació en el butlletí oficial corresponent.
• En el cas de reglaments interns d'organismes, intervenen els seus òrgans de govern (consell rector, patronat, consell d'administració) i, en ocasions, l'aprovació o presa de raó per part del ministeri de tutela o del Govern.

Precisar de quina reforma parles és clau perquè:

• Determina quin òrgan té l'última paraula (Ple del Congrés, Ple d'un parlament autonòmic, Consell de Ministres, etc.).
• Canvia el tipus d'iniciativa (proposició de reforma de reglament, projecte de reial decret, acord intern, etc.).
• Permet saber si la reforma està encara en fase interna (avantprojecte, consulta, informes), en tramitació parlamentària (esmenes, ponència, comissió, Ple) o ja en la fase final prèvia a la seva publicació.

Per poder localitzar exactament l'expedient i dir-te:

• En quina fase concreta està (per exemple, si ja s'ha emès dictamen, si està pendent de debat en Ple o si el text està aprovat però encara no publicat).
• Quins fites resten (noves votacions, eventuals passos al Senat o en una altra cambra, aprovació formal pel Govern, publicació en el butlletí oficial, entrada en vigor, etc.).

Necessitaria que m'indiquessis, almenys, alguna d'aquestes dades:

• Títol o denominació de la reforma, encara que sigui aproximat.
• Òrgan o àmbit al qual afecta: per exemple, “Reglament del Congrés”, “Reglament del Senat”, “reglament de tal organisme”, “reial decret que modifica el reglament de…”.
• Data orientativa de presentació, aprovació inicial o del debat més recent (mes i any aproximats poden ajudar).
• Matèria principal (p. ex. ús de llengües a la Cambra, teletreball a l'Administració, regulació d'autoritzacions en un sector concret, etc.).

Amb qualsevol d'aquestes pistes podré identificar amb seguretat la reforma concreta, revisar la seva situació actual i detallar-te, ja de forma específica, tant l'estat de tramitació en què es troba com els passos que resten fins a la seva eventual aprovació definitiva i publicació. Si pots, respon precisant aquests elements i continuo des d'allà amb una anàlisi ja centrada en el cas exacte que t'interessa.

En l'ordenament espanyol, el Ministeri d'Economia (actualment Ministeri d'Economia, Comerç i Empresa, o el que assumeixi les competències econòmiques en cada moment) és el departament governamental responsable de la política econòmica i financera, dins de la qual s'emmarca la regulació i ordenació dels mercats de valors. Les seves funcions s'articulen a partir de la Constitució, la Llei 40/2015, la Llei 6/2023 dels Mercats de Valors i dels Serveis d'Inversió i el reial decret d'estructura del propi ministeri.

1. Marc constitucional i d'organització administrativa

La Constitució atribueix a l'Estat la competència exclusiva sobre les bases i coordinació de la planificació general de l'activitat econòmica i sobre l'ordenació del crèdit, banca i assegurances, cosa que inclou la regulació dels mercats de valors. Sobre aquest fonament:

• La Llei 40/2015, de Règim Jurídic del Sector Públic, configura els ministeris com a òrgans superiors de l'Administració General de l'Estat encarregats de l'elaboració i execució de les polítiques públiques del seu àmbit (arts. 54 i ss., en connexió amb la regulació de l'organització ministerial).
• El Reial Decret 777/2002, de 26 de juliol, i les seves reformes posteriors, així com els reials decrets més recents d'estructura ministerial, assignen al Ministeri d'Economia la política financera i de mercats de valors a través de la Secretaria d'Estat competent (política econòmica i financera, tresor i finançament, regulació de mercats de valors, supervisió d'entitats, etc.).

2. Paper regulador i d'impuls normatiu en mercats de valors

La Llei 6/2023, dels Mercats de Valors i dels Serveis d'Inversió, és la llei marc que ordena els mercats de capitals a Espanya. En ella:

• S'atribueix al Govern, a iniciativa del Ministeri d'Economia, l'aprovació de la normativa reglamentària bàsica de desenvolupament (reials decrets sobre instruments financers, infraestructures de mercat, règim d'empreses de serveis d'inversió, etc.).
• S'habilita de forma general al Ministeri d'Economia per dictar ordres ministerials i altres disposicions que concreten aspectes tècnics (requisits d'informació, desenvolupament d'obligacions de transparència, aspectes comptables, condicions de certes emissions o admissions, etc.).
• El Ministeri exerceix la iniciativa legislativa i de transposició de directives de la UE en matèria de mercats de valors i serveis d'inversió, proposant projectes de llei i de reial decret‑llei al Consell de Ministres.

3. Funcions respecte de la CNMV

La Llei 6/2023 designa la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) com a autoritat supervisora dels mercats de valors i emissores. En aquest esquema, el Ministeri d'Economia exerceix sobre la CNMV una funció de tutela i coordinació, que típicament comprèn:

• Nomenaments i cessament: proposta al Govern del president, vicepresident i consellers de la CNMV i participació en el procediment de cessament, amb caràcter formalment governamental però impulsat des del departament econòmic.
• Aprovació de l'estatut i de l'estructura de la CNMV mitjançant reial decret del Govern, a iniciativa del ministeri.
• Supervisió de la planificació i recursos: intervenció en l'aprovació del pressupost, del pla d'activitats i de les línies estratègiques de la CNMV, en coordinació amb el Ministeri d'Hisenda.
• Control de legalitat i coordinació: vetllar per l'adequació de l'actuació de la CNMV al marc general de la política financera i a les obligacions derivades del Dret de la Unió Europea, sense perjudici de la seva independència funcional en la supervisió.

4. Desenvolupament reglamentari i execució de la Llei del Mercat de Valors

En l'àmbit estrictament normatiu, el Ministeri d'Economia assumeix:

• La preparació dels reials decrets de desenvolupament de la Llei 6/2023 (per exemple, sobre instruments financers, admissió a negociació, registres de valors, infraestructures de mercat o règim d'empreses de serveis d'inversió), que el Govern aprova a proposta del ministeri.
• L'aprovació d'ordres ministerials que concreten aspectes com:
  • Requisits d'informació periòdica i puntual d'emissors.
  • Normes de conducta de determinades entitats i productes.
  • Aspectes comptables i de càlcul de coeficients i límits (per exemple, en institucions d'inversió col·lectiva o entitats supervisades, tradicionalment mitjançant ordres de l'aleshores Ministeri d'Economia i Hisenda).
• La participació en el règim sancionador més greu, normalment mitjançant l'elevació al Consell de Ministres de les propostes de sanció per infraccions molt greus en els mercats de valors, quan així ho prevegi la llei.

5. Protecció de l'inversor, transparència i dimensió europea

La Llei 6/2023, que transpone un ampli bloc de directives financeres de la UE, fixa objectius clars de protecció de l'inversor, transparència dels mercats i integritat en la formació de preus. Dins d'aquest marc:

• El Ministeri d'Economia impulsa la normativa sobre fullets d'emissió i admissió a negociació, sobre normes de conducta de les empreses de serveis d'inversió i sobre governança de productes i comercialització.
• Coordina la posició espanyola en els fòrums europeus (Consell ECOFIN, comitès de la Comissió, relació amb l'Autoritat Europea de Valors i Mercats, AEVM/ESMA) pel que fa a l'elaboració i reforma del marc europeu de mercats de capitals.
• Defineix, juntament amb la CNMV i el Banc d'Espanya, l'estratègia de transposició de directives i d'aplicació de reglaments europeus (MiFID, MiFIR, normativa de fullets, abús de mercat, transparència, etc.).

En síntesi, segons la legislació espanyola vigent, el Ministeri d'Economia és l'òrgan polític i normatiu central en matèria de mercats de valors: dissenya i proposa la regulació, tutela i coordina la CNMV, desenvolupa reglamentàriament la Llei 6/2023 i representa Espanya en la construcció del marc europeu dels mercats de capitals, amb l'objectiu de garantir mercats transparents, eficients i segurs per als inversors.

En el règim vigent a Espanya, l'admissió a negociació d'accions en un mercat regulat (p. ex. les Borses de Madrid, Barcelona, Bilbao i València a través del SIBE) es regeix principalment per la Llei 6/2023, dels Mercats de Valors i dels Serveis d'Inversió, el seu desenvolupament pel Reial Decret 814/2023 sobre instruments financers i admissió a negociació, el Reglament (UE) 2017/1129 sobre fullets i el text refós de la Llei de Societats de Capital. A continuació es resumeixen els requisits essencials, al marge de les reformes projectades.

1. Requisits sobre la societat emissora

• Forma jurídica i validesa de l'emissor: l'empresa ha de ser, en la pràctica, una societat anònima (espanyola o estrangera equivalent), vàlidament constituïda i sotmesa a la normativa societària i de mercat de valors aplicable. Ha d'aportar a la CNMV o a l'organisme rector del mercat els documents que acreditin aquesta subjectivitat jurídica i la seva capacitat per emetre accions.
• Capital i estructura accionarial: el capital social ha d'estar degudament subscrit i desemborsat, i les accions que s'admeten han d'estar totalment alliberades. No poden existir restriccions legals o estatutàries que impedeixin la seva lliure transmissió o la seva adequada negociació ordinària en mercat.
• Solvència, comptabilitat i auditoria: la societat ha de presentar estats financers preparats i auditats conforme a la normativa aplicable (NIIF/IFRS o normes nacionals, segons el cas) per un auditor registrat. La Llei 6/2023 exigeix que, quan no sigui obligatori fullet, s'aportin a la CNMV o al mercat els estats financers auditats d'un nombre d'exercicis que es determina reglamentàriament; quan hi ha fullet, el propi reglament de fullets fixa la història financera mínima.
• Govern corporatiu de cotitzada: en convertir-se en societat cotitzada (articles específics de la Llei de Societats de Capital), l'empresa passa a estar sotmesa a deures reforçats de junta, consell, comissions, informació als accionistes, participació en juntes, etc., i a les recomanacions del Codi de Bon Govern de la CNMV, que, sense ser llei, condicionen la pràctica supervisora.

2. Requisits sobre les accions i la seva representació

• Valors negociables i lliure transmissibilitat: les accions han de tenir la condició de valors negociables als efectes de la Llei 6/2023, ser homogènies dins de cada sèrie i lliurement transmissibles, excepte limitades excepcions legals.
• Anotacions en compte: el règim ordinari exigeix que les accions estiguin representades mitjançant anotacions en compte, amb registre centralitzat en un dipositari central de valors (Iberclear) i, si escau, registres auxiliars. El Reial Decret 814/2023 desenvolupa el contingut del “document de l'emissió”, que identifica emissor, nombre de valors, característiques, entitat encarregada del registre comptable, etc., i que ha de dipositar-se davant l'entitat de registre i l'organisme rector del mercat abans de la primera inscripció.
• Difusió i negociabilitat: el marc legal exigeix que el procediment d'admissió garanteixi una negociació equitativa, ordenada i eficient. Sobre aquesta base, les normes de mercat solen requerir una difusió suficient de les accions entre el públic (free float mínim) i una capitalització i volum que facin raonable la liquiditat. Aquestes condicions concretes es fixen en la normativa interna de les borses i en circulars d'admissió.

3. Requisits d'informació: fullet i obligacions de transparència

• Fullet informatiu (règim general): quan procedeix segons el Reglament (UE) 2017/1129, l'empresa ha d'elaborar un fullet que descrigui de forma exhaustiva l'emissor, la seva situació financera i els riscos, l'oferta o admissió i les característiques de les accions. El fullet ha de ser aprobat i registrat per la CNMV i publicat abans de l'admissió. La Llei 6/2023 precisa qui respon del seu contingut (emissor, oferent, persona que sol·licita l'admissió, administradors, garants i, si escau, entitat directora).
• Supòsits d'exempció i documentació alternativa: per a determinades operacions (p. ex., emissions dirigides només a inversors qualificats, volums reduïts o ampliacions amb accions fungibles amb ja cotitzades) el dret de la UE i la Llei 6/2023 preveuen exempcions de fullet, que es substitueixen per documentació abreujada, mantenint un nivell suficient d'informació al mercat.
• Informació financera i contínua després de l'admissió: un cop admesa, la societat queda sotmesa a les obligacions d'informació periòdica (comptes anuals, informes semestrals, etc.), de difusió d'informació privilegiada i altra informació rellevant, de comunicació de participacions significatives i d'operacions d'administradors i directius, sota supervisió de la CNMV.

4. Procediment d'admissió i repartiment de funcions

• Sol·licitud i documentació: l'admissió no requereix una “autorització administrativa” prèvia independent, però sí la verificació prèvia de requisits. L'emissor presenta la sol·licitud davant la CNMV (per a valors participatius) i/o l'organisme rector del mercat, aportant documentació jurídica de l'emissor, estats financers auditats, el fullet o document equivalent i el document de l'emissió.
• Verificació de la CNMV: en el cas d'accions, la Llei 6/2023 atribueix a la CNMV la verificació del compliment dels requisits legals d'admissió i l'aprovació del fullet quan sigui exigible. Només un cop verificat aquest compliment es dóna pas a la decisió del mercat.
• Acord d'admissió del mercat regulat: correspon a l'organisme rector del mercat (p. ex. les societats rectores de les borses) acordar formalment l'admissió, a la vista de la verificació de la CNMV i del compliment de les seves pròpies regles internes (free float, capitalització, contractació, etc.).
• Inici efectiu de la cotització: practicades les inscripcions comptables i complerts els requisits de difusió i informació al públic, el mercat fixa la data d'inici de la negociació. Des d'aquest moment, la societat passa a ser “cotitzada” a efectes de la Llei de Societats de Capital, amb el règim reforçat corresponent.