Las acciones de Deoleo registraban este jueves a las 9.45 horas un retroceso superior al 9% en el parqué, después de que la compañía aceptara la oferta de compra presentada por Dcoop y Acesur, una operación que valora el negocio en 520 millones de euros.
En ese momento, los títulos del fabricante de Hojiblanca y Carbonell caían un 9,25%, hasta situarse en los 0,314 euros por acción.
Antes de la apertura del mercado se conoció que Dcoop y Acesur habían logrado imponerse a Migasa y a la italiana Coricelli en la puja por el control de Deoleo.
Deoleo y sus principales accionistas han respaldado la oferta del consorcio español por su “atractivo y sólido respaldo financiero”, así como por la “alta certidumbre de ejecución que garantiza esta operación” y la buena visibilidad sobre los plazos de cierre.
La empresa, dueña de marcas como Hojiblanca y Carbonell, destacó en un comunicado que este acuerdo estratégico refuerza y proyecta el liderazgo global de España en la industria agroalimentaria.
En esta línea, la compañía subraya que Acesur y Dcoop, con un “profundo arraigo en la tradición olivarera española”, aportan una “fuerte conexión con el origen, gran capilaridad agrícola y una destacada capacidad productiva”, elementos que encajan con la estructura de Deoleo en el “marketing de gran consumo” y su presencia comercial internacional.
Un líder español del aceite de oliva
En la comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Deoleo ha detallado que la operación dará lugar a un gigante español del aceite.
El consejo de administración de Deoleo ha suscrito un contrato vinculante de compraventa de participaciones con Acesur y Dcoop para transmitir aproximadamente el 91,99% del capital social de su filial Deoleo Holding. Esa participación incluye la totalidad del paquete en manos de la cotizada, un 50,99%, y podría elevarse al 100% si se suman otros socios.
La compañía ha indicado que la transacción supone un valor de empresa para Deoleo Holding de 520 millones de euros, calculado sobre el 100% de su capital.
Con esta operación, Deoleo traspasará toda su participación en Deoleo Holding y los compradores pasarán a controlar de forma indirecta el negocio operativo de la filial y de sus sociedades dependientes.
La contraprestación final que recibirá Deoleo por su 50,99% se fijará a partir del valor de los fondos propios atribuible a ese paquete, una vez ajustado el valor de empresa por la deuda financiera neta existente en la fecha de cierre, así como por el exceso o defecto de capital circulante y otras partidas habituales previstas en el contrato.
A modo orientativo, la empresa calcula que el valor de los fondos propios asociado a su 50,99% podría situarse entre 190 y 200 millones de euros, antes de descontar las cantidades retenidas en garantía.
La firma aclara que se trata de una estimación meramente ilustrativa, sujeta a cambios al cierre, y precisa que el importe pactado no concede derechos de cobro preferente ni adicional a los titulares de los warrants emitidos en la ampliación de capital de mayo de 2020.
Además, las partes han pactado inmovilizar en una cuenta de depósito en custodia una parte del precio a nombre de los vendedores para cubrir la contingencia fiscal que afecta en Italia a Carapelli Firenze.
Si finalmente se vende el 100% de Deoleo Holding, ese depósito podría ascender a un máximo de 80 millones de euros para el conjunto de los socios vendedores, de los que a Deoleo le correspondería un máximo aproximado de 40,8 millones de euros por su 50,99%.
Calendario, condiciones y autorizaciones
El cierre definitivo de la transacción queda condicionado al visto bueno de las autoridades de competencia de España y Estados Unidos, así como a la autorización del Gobierno italiano en materia de inversiones exteriores directas.
Deoleo estima que el proceso para conseguir todas estas autorizaciones se alargará entre seis y ocho meses.
Mientras dure esta fase de transición, el fabricante de Hojiblanca y Carbonell ha recalcado que la gestión, la actividad de las fábricas y la operativa comercial seguirán desarrollándose con normalidad.
La operación deberá someterse también a la aprobación de la junta general de accionistas de Deoleo. En este sentido, el fondo Ole Investments, que controla el 56,96% del capital de la compañía, ya ha firmado un compromiso irrevocable para votar a favor.
El contrato está igualmente supeditado a que el grupo japonés Mizkan no notifique formalmente en los próximos dos meses la rescisión de los acuerdos de licencia de la marca Bertolli a raíz del cambio de control en la filial.
El proceso ha contado con el asesoramiento de William Blair en el ámbito de fusiones y adquisiciones (M&A) y del despacho Latham & Watkins en la parte legal.
El presidente de Deoleo, Ignacio Silva, ha señalado que la operación “reconoce el trabajo desarrollado en los últimos años y el constante respaldo de los accionistas mayoritarios, poniendo en valor un porfolio de marcas icónicas que forman parte de nuestro patrimonio agroalimentario”.
Asimismo, ha destacado que la alianza con Acesur y Dcoop “refuerza de manera decisiva el liderazgo de Deoleo en toda la cadena de valor del aceite de oliva y aporta certidumbre operativa a los productores y al sector en general”.
Por su parte, el consejero delegado del grupo, Cristóbal Valdés, ha mostrado su satisfacción por el acuerdo avalado por el consejo de administración y ha reconocido la implicación de la plantilla.
“Hoy somos una compañía sólida y muy atractiva, reconocida por su apuesta por la calidad, la innovación y la sostenibilidad, y por su red de distribución internacional guiada por la hoja de ruta Evoo-lution. Este hito abre una nueva etapa construida sobre bases sólidas y con una visión de largo plazo para seguir creando valor para el sector y todos sus grupos de interés”, ha afirmado.